Sample bilingual Confidentiality and Non-Disclosure Agreement

 

Соглашение о конфиденциальности и

неразглашении информации

Confidentiality and Non-Disclosure

Agreement

«__» 2017 года

, 2017

Настоящее соглашение о конфиденциальности и неразглашении информации (далее — Соглашение) заключено между Обществом с ограниченной ответственностью «________ компания», юридическим лицом, надлежащим образом созданным и зарегистрированным в соответствии с законодательством Российской Федерации, находящимся по адресу: __________________, («Раскрывающая сторона»), в лице Генерального директора ______., действующего на основании Устава, с одной стороны, и

This Confidentiality and Non-Disclosure agreement (hereinafter, the “Agreement”) is made and entered into by and between Limited Liability Company «____», a legal entity, duly organized and registered under the laws of Russian Federation, having its registered address at: _____________ («Disclosing Party») represented by General Director _________, acting under the Charter, on the one part, and

юридическим лицом, надлежащим образом созданным и зарегистрированным в соответствии с законодательством находящимся по адресу: _____________, («Получающая сторона»), в лицедействующего на основании с другой стороны (каждая по отдельности именуемая «Сторона», а совместно именуемые «Стороны»). a legal entity, duly organized and registered under the laws of having its registered address at:____________ («Receiving Party»), represented by acting under the on the other part (each one referred to herein as the “Party” and together referred to herein as the “Parties”).

1. Термины, используемые в настоящем Соглашении:

1. The following terms shall have the meanings defined below:

1.1. «Конфиденциальность информации» – обязательное для выполнения лицом, получившим доступ к определенной информации, требование не передавать такую информацию третьим лицам без согласия ее обладателя.

1.1. “Confidentiality of Information” means a requirement mandatory to be met by the person gaining access to certain information not to submit such information to Third Parties without the consent of its holder.

1.2. «Конфиденциальная информация» – обозначает любые сведения, в том числе делового, технического и финансового характера, включая, без ограничений, любую информацию, касающуюся деятельности Раскрывающей стороны, ее сотрудников, клиентов, контрагентов, сделок, содержания корреспонденции, встреч, переговоров, обсуждений и намерений, связанных с ее деятельностью и со сделками, информацию о лицах, участвующих,

присутствующих или упомянутых в

вышеизложенном, а также иную информацию, относящуюся к таким сведениям, раскрытую Получающей стороне Раскрывающей стороной в любой форме (письменной, устной или электронной).

Конфиденциальной считается также вся информация, полученная путем выписки, обработки, обобщений или аналитических выкладок из Конфиденциальной информации.

1.2. “Confidential Information” means any information, including information of a business, technical or financial nature, including without limitation any information in respect of Disclosing Party’s activity, employees, clients, contractors and transactions and the content of correspondence, meetings, negotiations, discussions and deliberations relating to its activity and transactions, and information about persons who participate, attend or are mentioned in the above, and any other information relating thereto

disclosed to the Receiving Party by the Disclosing

Party in any form (including written, oral or electronic).

Any information received by extracting, processing, generalizing or analyzing Confidential Information shall also be regarded as Confidential Information.

Сведения, переданные либо раскрытые

Раскрывающей стороной Получающей стороне, не считаются Конфиденциальной информацией в следующих случаях:

Information delivered or disclosed by the Disclosing

Party to the Receiving Party shall not be deemed to be Confidential Information in the following cases:

1) Если они были широко известны уже в момент их раскрытия в рамках настоящего Соглашения или стали широко известны впоследствии, но не по причине нарушения Получающей стороной режима конфиденциальности;

1) If such information is in the public domain at the time of the disclosure as part of this Agreement or subsequently comes within the public domain not through violation of the confidentiality provisions by the Receiving Party;

2) Если они были должным образом получены

Получающей стороной от Третьего лица без ограничений в отношении раскрытия или использования;

2) If such information was duly received by the

Receiving Party from any Third Party without any restriction regarding disclosure or use thereof;

3) Если они не могут считаться

конфиденциальными и/или не могут составлять коммерческую тайну в соответствии с применимым правом;

3) If such information cannot be considered as

confidential or/and cannot be commercially classified according to the applicable laws;

4) Если к моменту их раскрытия Получающей стороне уже находились в распоряжении Получающей стороны на законном основании.

4) If at the time of its disclosure to the Receiving Party, such information has already been in the possession of the Receiving Party on a lawful basis.

Указанные в пунктах 2) и 4) сведения не считаются Конфиденциальной информацией при условии предоставления Получающей стороной в течение двух дней с момента обнаружения соответствующих доказательств того, что на сведения (часть сведений), раскрытые Раскрывающей стороной по настоящему Соглашению, распространяется действие подпунктов 2) и/или 4) настоящего пункта.

Information specified in paragraphs 2) and 4) shall not be deemed to be Confidential Information given that the Receiving Party provides the relevant evidence that information (part of information) disclosed by the Disclosing Party pursuant to this Agreement is governed by paragraphs 2) and/or 4) hereof within two

(2) days after the discovery.

1.3. «Передача либо раскрытие Конфиденциальной информации» – означает передачу Конфиденциальной информации Раскрывающей стороной Получающей стороне в объеме и на условиях, предусмотренных настоящим Соглашением, включая условие о принятии Получающей стороной установленных Соглашением и применимым законодательством мер по охране ее конфиденциальности.

1.3. “Delivery or Disclosure of Confidential Information” means disclosure of Confidential Information by the Disclosing Party to the Receiving Party within the scope and on the terms and conditions provided for herein, including the Receiving Party’s obligation to take confidentiality protection measures specified in this Agreement and the applicable laws.

1.4. «Цель передачи либо раскрытия Конфиденциальной информации» – подготовка Получающей стороной своего предложения (оферты) для участия в конкурентной процедуре выбора Подрядчика на выполнение работ, связанных с разработкой Удоканского месторождения меди в Каларском районе Забайкальского края, планируемой к проведению

Раскрывающей стороной.

1.4. “Purpose of the Delivery or Disclosure of Confidential Information” means preparation by the Receiving Party of its commercial offer (offer) to participate in the tender for selection of the Contractor for the performance of works related to development of the Udokan copper deposit in Kalar District of Zabaikalsky Region (such tender is to be organized and held by the Disclosing Party).

1.5. «Разглашение Конфиденциальной информации» – любое действие или бездействие Получающей стороны, в результате которых Конфиденциальная информация в любой возможной форме (включая устную, письменную или электронную форму) становится известной Третьим лицам без предварительного согласия Раскрывающей стороны.

1.5. “Disclosure of Confidential Information” means any act or omission by the Receiving Party which results in Confidential Information in any possible form (including oral, written or electronic form) becoming known to a Third Party without previous consent of the Disclosing Party.

1.6. «Третье лицо» – любое юридическое лицо, не являющееся Стороной настоящего Соглашения, или физическое лицо, не являющееся должностным лицом или сотрудником Получающей стороны.

1.6. “Third Party” means any corporate entity, which is not a Party of this Agreement or individual, who is neither an officer nor employee of the Receiving Party.

2. Предмет Соглашения

2. Subject Matter of the Agreement

Предметом настоящего Соглашения является обеспечение Конфиденциальности информации, передаваемой Раскрывающей стороной Получающей стороне в целях, указанных в пункте 1.4 настоящего Соглашения.

The subject matter of this Agreement is to guarantee of Confidentiality of Information disclosed by the Disclosing Party to the Receiving Party for the purposes specified in Clause 1.4 hereof.

3. Порядок передачи (раскрытия) Конфиденциальной информации

3. Confidential Information Delivery (Disclosure) Procedure

3.1. Передача (раскрытие) Конфиденциальной информации может осуществляться путем предоставления Получающей стороне допуска на портал, на котором Раскрывающей стороной будет размещена Конфиденциальная информация.

3.1. Confidential Information may be delivered (disclosed) by provision of access by the Receiving Party to the portal where the Disclosing Party shall place the Confidential Information.

3.2. В случае, указанном в п. 3.1, Раскрывающая сторона предоставляет Получающей стороне уникальные идентификаторы (логин и пароль) для доступа к порталу по следующему электронному адресу:

, после чего передача Конфиденциальной информации считается состоявшейся.

3.2. Pursuant to Subclause 3.1, the Disclosing Party shall provide the Receiving Party with unique identifiers (login and password) sent to the following e- mail address: for the access to the portal. The delivery of the Confidential Information shall be deemed to take place successfully after the Disclosing Party has sent the identifiers (login and password).

3.3. Передача (раскрытие) Конфиденциальной информации может также осуществляться путем передачи материальных носителей, на которых зафиксирована Конфиденциальная информация, либо по электронной почте. Каждая Передача (раскрытие) Конфиденциальной информации путем передачи материального носителя удостоверяется подписанием двустороннего Акта приема-передачи Конфиденциальной информации с указанием в нем перечня и формата передаваемой Конфиденциальной информации.

3.3. Delivery (Disclosure) of Confidential Information may also take place by delivery of tangible media containing such Confidential Information or electronically by sending the documents using an email. Each Delivery (Disclosure) of Confidential Information by delivery of any tangible medium shall be certified by execution of a bilateral “Certificate of Delivery and Acceptance of Confidential Information” to contain a list of disclosed Confidential Information and its format.

3.4. Информация, которая раскрывается в устной форме, будет рассматриваться как Конфиденциальная информация, если она определяется Раскрывающей стороной как

таковая в момент ее раскрытия, что отражается в

3.4. Orally disclosed information shall be deemed to be Confidential Information if defined by the Disclosing Party as such as of the disclosure date. Such

disclosure is to be included in the Minutes of the respective discussion (meeting, etc.) where such

протоколе переговоров (встречи и пр.), в рамках

которой происходит такое раскрытие.

disclosure occurs.

4. Обязательства Получающей стороны и разрешенное раскрытие Конфиденциальной информации

4. Obligations of the Receiving Party and authorized disclosure of Confidential Information

4.1. Получающая сторона обязана сохранять

Конфиденциальную информацию в строгой конфиденциальности, не допускать Разглашения Конфиденциальной информации Третьим лицам и не использовать Конфиденциальную информацию в целях, прямо не соответствующих Цели передачи или раскрытия Конфиденциальной информации.

4.1. The Receiving Party shall hold the Confidential

Information in strict confidence and shall not disclose Confidential Information to any Third Party, shall not use Confidential Information for any purpose other than the Purpose of the Delivery or Disclosure of Confidential Information.

4.2. Получающая сторона обязуется обращаться с Конфиденциальной информацией как минимум с той же степенью осторожности, какую она проявляет к своей собственной конфиденциальной информации в целях предотвращения ее несанкционированного использования, распространения или опубликования. Получающая сторона обязана хранить Конфиденциальную информацию и все ее копии в безопасности и таким образом, чтобы предотвратить несанкционированный доступ Третьих лиц.

4.2. The Receiving Party shall treat the Confidential Information with at least such degree of care which the Receiving Party exercises in respect of its own confidential information in order to prevent its unauthorized use, dissemination or publication. The Receiving Party shall keep the Confidential Information and any copies thereof in a secure location and in a way appropriate to prevent unauthorised access by Third Party.

4.3. Получающая сторона вправе без предварительного согласия Раскрывающей стороны раскрывать Конфиденциальную информацию своим сотрудникам исключительно в пределах, необходимых для исполнения ими своих профессиональных обязанностей перед Получающей стороной. При этом Получающая сторона обязана обеспечить, чтобы такие сотрудники либо были уже связаны профессиональной обязанностью соблюдать секретность Конфиденциальной информации, либо приняли обязательства неразглашения Конфиденциальной информации, аналогичные обязательствам Получающей стороны по настоящему Соглашению.

4.3. The Receiving Party shall have the right, without prior consent of the Disclosing Party, to disclose the Confidential Information to its employees on a strict need-to-know basis and solely to the extent required for fulfilment by them of their professional obligations towards the Receiving Party, provided that the Receiving Party shall procure that such employees either are already bound by professional duties of non- disclosure regarding the Confidential Information or have undertaken obligations of non-disclosure of the Confidential Information similar to those set out herein.

4.4. Получающая сторона обязуется вести учет своих сотрудников, имеющих доступ к Конфиденциальной информации и в пятидневный срок после получения запроса Раскрывающей стороны предоставлять отчет о таком доступе, включающий фамилию сотрудника, материалы, с которыми он ознакомлен, и обоснование необходимости ознакомления.

4.4. The Receiving Party shall keep a record of all its employees who have access to Confidential Information and within five days from receipt of a request from the Disclosing Party shall provide a report on such access, including the person’s name, the materials such person reviewed, and the reason(s) for such review.

4.5. Получающая сторона обязана по обнаружению фактов или возникновения подозрения в Разглашении Конфиденциальной информации любым Третьим лицам максимально быстро, в разумный срок, уведомить Раскрывающую сторону об этом и немедленно

принять все возможные меры по предотвращению

4.5. If the Receiving Party becomes aware of, or has any reason to suspect that Confidential Information was or is being disclosed to any Third Party, the Receiving Party shall as soon as practicable notify the Disclosing Party and immediately take any and all possible measures to prevent any further disclosure.

любого дальнейшего разглашения.

4.6. Получающая сторона вправе без предварительного согласия Раскрывающей стороны раскрывать Конфиденциальную информацию любому государственному и/или иному регулирующему или надзорному органу и/или организатору торгов на рынке ценных бумаг (фондовой бирже), если обязательное раскрытие информации предусмотрено применимым законодательством. Получающая сторона обязана уведомить Раскрывающую сторону о таком обязательном раскрытии за два дня до планируемого раскрытия и должна принимать во внимание разумные требования Раскрывающей стороны относительно предлагаемой формы, времени, характера и масштаба раскрытия. Несмотря на положения настоящего пункта, Конфиденциальная информация не должна раскрываться в объеме, большем, чем предусмотрено требованиями применимого законодательства.

4.6. The Receiving Party shall have the right, without prior consent of the Disclosing Party, to disclose Confidential Information to any state or/and other regulatory or supervisory authority or/and stock exchange, should such disclosure of Confidential Information be mandatory under applicable laws. The Receiving Party shall notify the Disclosing Party of any such mandatory disclosure two days in advance of the contemplated disclosure and shall take into account the Disclosing Party’s reasonable requirements about the proposed form, timing, nature and extent of the disclosure. Notwithstanding anything to the contrary in this subclause, any disclosure of Confidential Information shall be strictly limited to the extent required under applicable law.

5. Возврат и уничтожение материалов

5. Return and Destruction of Materials

5.1. Конфиденциальная информация является собственностью Раскрывающей стороны. На основании требования Раскрывающей стороны либо по окончанию срока действия настоящего Соглашения: любые материальные носители, содержащие Конфиденциальную информацию, должны быть возвращены Получающей стороной Раскрывающей стороне; все копии и воспроизведения, выполненные Получающей стороной, должны быть незамедлительно уничтожены; Конфиденциальная информация, содержащаяся в электронном виде на компьютерах или иных носителях информации Получающей стороны, должна быть удалена без возможности восстановления.

5.1. Confidential Information is owned by the Disclosing Party. At the request of Disclosing Party or upon expiration of this Agreement, any tangible media containing Confidential Information shall be returned by the Receiving Party to the Disclosing Party; all copies and reproductions made by the Receiving Party shall be immediately destructed; and Confidential Information contained in electronic form on the Receiving Party’s computers and data storage media shall be irreversibly deleted.

5.2. Несмотря на положения предшествующего пункта 5.1 настоящего Соглашения, Получающая сторона вправе сохранить такое количество документов, содержащих Конфиденциальную информацию (включая электронные архивы Конфиденциальной информации), а также копий таких документов, какое необходимо в соответствии с требованиями применимого законодательства.

5.2. Notwithstanding Subclause 5.1. of this Agreement, the Receiving Party shall be entitled to retain such required number of documents containing the Confidential Information (including electronically archived Confidential Information) as well as copies thereof as may be required under applicable law.

6. Отсутствие оферты/отсутствие приглашения принять участие в торгах

6. No Offer/No Invitation to Bid

6.1. Ни заключение настоящего Соглашения,

6.1. Neither conclusion of this Agreement, nor the

ни Конфиденциальная информация, ни какие-

либо иные сведения в настоящем Соглашении не являются офертой или приглашением принять участие в торгах, или объявлением о проведении торгов (и не могут быть истолкованы в качестве таковых) от имени или в интересах Раскрывающей стороны и Раскрывающая сторона не обязана:

Confidential Information, nor anything else in this Agreement shall constitute, or be interpreted as, an offer or an invitation to bid or announcement of tender by or on behalf of the Disclosing Party and the Disclosing Party shall be under no obligation:

6.1.1. предоставлять Конфиденциальную информацию;

6.1.1. to provide the Confidential Information;

6.1.2. вести переговоры с Получающей стороной или с ее представителями или с консультантами; или

6.1.2. to negotiate with the Receiving Party, its representatives or advisers; or

6.1.3. заключать любого рода контракты,

рассматривать или принимать оферту или предложения, которые могут быть сделаны Получающей стороной или от имени Получающей стороны.

6.1.3. to enter into any contract, consider or accept any offer or proposal which may be made by the Receiving Party or on the Receiving Party’s behalf.

  1. Ответственность

    1. Получающая сторона несет ответственность за Разглашение Конфиденциальной информации и обязуется возместить Раскрывающей стороне убытки, причиненные вследствие нарушения настоящего Соглашения.

  1. Liability of the Parties

    1. The Receiving Party shall be liable for the Disclosure of Confidential Information and shall reimburse the Disclosing Party for any loss resulting from such violation.

8. Применимое право

8. Applicable Law

Настоящее Соглашение и любой спор или претензия, возникающие из него или в связи с ним или с предметом настоящего Соглашения (включая внедоговорные споры или претензии) толкуются в соответствии с правом Российской Федерации.

This Agreement and any dispute or claim arising out of or in connection with this Agreement or the subject matter of this Agreement (including non-contractual disputes or claims) shall be governed by and construed in accordance with the law of Russian Federation.

9. Разрешение споров

9. Dispute Resolution

Все споры или разногласия, которые могут возникнуть из настоящего Соглашения или в связи с ним, подлежат рассмотрению, с исключением обращения сторон в общие суды, в Арбитражном Суде при Торгово-Промышленной Палате РФ в г. Москве, в соответствии с Правилами производства дел в этом Суде, решения которого являются окончательными и обязательными для обеих сторон. Арбитражное разбирательство проводится тремя арбитрами, на английском языке. Решение арбитражного суда является окончательным и обязательным для обеих Сторон.

All the disputes and differences which may arise out of the present Contract or in connection with same are to be settled, without resource to common law courts, by Arbitration Court at the RF CCI in Moscow in accordance with the rules of procedure of the above Court the awards of which are final and binding upon both sides. The language of the proceedings shall be English. The award of the arbitration tribunal is final and binding on the Parties.

10. Срок действия Соглашения

10. Duration

Настоящее Соглашение вступает в силу с

момента его подписания Сторонами и действует в течение пяти лет с момента получения

This Agreement shall take effect after the execution

hereof by the Parties and shall remain effective during five years from the moment of getting relevant

Получающей стороной соответствующей Конфиденциальной информации.

Confidential Information by the Receiving Party.

11. Прочие условия

11. Miscellaneous

11.1. Стороны согласовали, что настоящее Соглашение может быть заключено путем направления скан-копии подписанного Соглашения посредством электронной почты. Стороны признают юридическую силу такой копии, то есть, признают, что такое Соглашение является юридически обязывающим и влечет возникновение соответствующих прав и обязанностей. При этом оригинал Соглашения должен быть отправлен одновременно с отправкой скан-копии Соглашения.

11.1. The Parties have agreed that this Agreement may be concluded by sending a scan of the signed Agreement via e-mail. The Parties recognize legal effect of such a copy, i.e. they recognize that such an Agreement is legally binding and entails creation of relevant rights and obligations. The original of the Agreement shall be sent concurrently with the sending of the scan of the Agreement.

11.2. Получающая сторона не вправе передавать свои права и обязанности по Соглашению любой Третьей стороне без предварительного письменного согласия на это Раскрывающей стороны.

11.2. The Receiving Party may not assign and/or transfer its rights and obligations under this Agreement to any Third Party without the Disclosing Party’s prior written consent.

11.3. Настоящее Соглашение представляет весь объем договоренностей между Сторонами и заменяет собой все переговоры и всю переписку, касающиеся предмета настоящего Соглашения, предшествующие его подписанию.

11.3. This Agreement contains the entire agreement between the Parties and supersedes any negotiation or communication related to the subject matter of this Agreement preceding its execution.

11.4. Все дополнения и изменения к настоящему Соглашению имеют юридическую силу только в том случае, если они закреплены сторонами в письменном виде и подписаны официально уполномоченными представителями Сторон.

11.4. Any amendment or supplement hereto shall only be effective if executed in writing and signed by duly authorized representatives of each Party.

11.5. Если любое положение настоящего Соглашения считается недействительным или не имеющим законной силы, оно считается не введенным в действие и не содержащимся в настоящем Соглашении, однако все другие положения настоящего Соглашения сохраняют свою обязательную силу.

11.5. If and to the extent that any provision of this Agreement is held to be invalid or unenforceable, it shall be given no effect and shall be deemed not to be included in this Agreement, but everything else in the Agreement shall continue to be binding.

11.6. Настоящее Соглашение подписано на русском и английском языках. В случае разночтений между русским и английским текстами, английский текст имеет преимущественную силу.

11.6. This Agreement is made and executed in Russian and English. In case of any discrepancy between the Russian and English texts the English text shall prevail.

12. Адреса и реквизиты Сторон

12. Addresses and Details of the Parties

Раскрывающая сторона:

Общество с ограниченной ответственностью

«________компания»

Место нахождения: ____________

Почтовый адрес: Россия, 121609, г. Москва,

Disclosing Party: Limited Liability Company “_________”‌

Registered office: ____________

Postal address (for correspondence): 121609, Moscow,

Рублевское шоссе, 1101

Телефон: +7 (495) 000-00-00

Факс: +7 (495) 000-00-00

Электронная почта:

Rublevskoe schosse 1101

Phone: +7 (495) 000-00-00

Fax: +7 (495) 000-00-00

E-mail:

Получающая сторона:

Receiving Party:

ООО «____»/ For and on behalf of ____ LLC

Генеральный директор ____________/

General Director ________________

Signature/Подпись:

Signature/Подпись:

М.П./Seal

М.П./Seal