Sample bilingual SPA under English Law aimed at Russian target company to go public

“   ”                         201_ г. “   ”                         201_ г.
 

 

 

[SELLING SHAREHOLDER]

 

and

 

CYPRUS COMPANY LIMITED

 

 

 

[ПРОДАЮЩИЙ АКЦИОНЕР]

 

и

 

«САЙПРУС КОМПАНИЯ ЛИМИТЕД» (COMPANY (CYPRUS) LIMITED)

 

 

 

SHARE PURCHASE AGREEMENT

 

relating to ordinary shares in Open Joint Stock Company “RUSSIAN COMPANY”

 

 

 

ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ АКЦИЙ

 

в отношении обыкновенных акций Открытого акционерного общества

«РОССИЙСКАЯ КОМПАНИЯ»

This   Agreement   is   made   on   “          ” 201     between: Настоящий            Договор  подписан “   ”                                 201_ г. между:
(1) [SELLING  SHAREHOLDER],  a  legal  entity registered under the laws of [●], located at [●] (the “Seller”); and (1) [ПРОДАЮЩИМ АКЦИОНЕРОМ], юридическим      лицом, зарегистрированным в соответствии с законодательством      [●], зарегистрированный офис которого расположен по адресу: [●] («Продавец»); и
(2) CYPRUS COMPANY  LIMITED,  a  legal  entity registered under the laws of Cyprus, located at … Nicosia, Cyprus (the “Buyer”). (2)  САЙПРУС КОПМАНИЯ ЛИМИТЕД, юридическим  лицом, зарегистрированным в соответствии с законодательством Кипра, зарегистрированный офис которого расположен по адресу: … Кипр, Никосия  («Покупатель»).
Whereas: Поскольку:
(A) Open Joint Stock Company “RUSSIAN COMPANY”                         (the “Company”) announced its intention to make an initial public offering of the shares in the Company (the “IPO”) to Russian and international investors in accordance with the Framework Agreement in relation to a merger of the businesses … (the “Framework Agreement”). (A)       Открытое     акционерное           общество «РОССИЙСКАЯ КОМПАНИЯ» (далее – «Общество») объявило о намерении провести публичное размещение  акций  Общества (далее – «Публичное размещение») среди российских  и  иностранных инвесторов в соответствии с Рамочным соглашением в отношении объединения бизнесов ….. (далее – «Рамочное соглашение»);
(B)   The Seller has a right to sell the Shares  (as defined below) it owns in the IPO following the procedure and in the amount specified in Clause 16.5 of the Framework Agreement (the “Right to Sell”). The Seller wishes to exercise its Right to Sell and has therefore agreed  to sell the Shares to the Buyer and to assume the obligations imposed on the Seller in accordance with the terms  and conditions of this Agreement. (B) Продавец имеет право продажи принадлежащих ему Акций в ходе Публичного размещения в порядке и количестве, определяемыми в соответствии со Статьей 16.5 Рамочного соглашения («Право на продажу»). Для осуществления своего Права на продажу Продавец соглашается продать Акции Покупателю и принять на себя обязательства  Продавца  в соответствии  с  условиями настоящего Договора;

 

(C) The Buyer intends to enter into the Underwriting Agreement with one or several underwriting banks in order to sell the shares in the Company in the IPO (the “Underwriting Agreement”). The Shares to be sold by the Seller to the Buyer hereunder, or any part  thereof, will be acquired by the Buyer to be subsequently sold to the Underwriters (as defined below) in the IPO in accordance with the terms and conditions of the Underwriting Agreement in order to ensure that the Seller is able to exercise its Right  to Sell. (C) Покупатель намерен заключить Соглашение об андеррайтинге (Underwriting Agreement) с одним или несколькими банками- андеррайтерами с целью продажи акций Общества в рамках Публичного размещения («Соглашение об андеррайтинге»). Акции или их  часть, подлежащие продаже Продавцом      Покупателю по настоящему Договору, приобретаются Покупателем для их продажи Андеррайтерам в рамках Публичного размещения в соответствии с условиями Соглашения об андеррайтинге в целях обеспечения осуществления Продавцом своего Права на продажу.
(D) The Buyer has agreed to purchase the Shares and to assume the obligations imposed on the Buyer in accordance with the terms and conditions of this Agreement. (D)   Покупатель   соглашается    купить Акции и принять на себя обязательства Покупателя в соответствии  с условиями настоящего Договора.
It is agreed as follows: Стороны    настоящим                   договорились о следующем:
1 Interpretation 1          Толкование
In this Agreement, unless the context otherwise requires, the provisions in this Clause 1 apply. В настоящем Договоре, если иное не следует из контекста, применяются положения настоящей Статьи 1.
1.1      Definitions 1.1      Определения
Aggregate Purchase Price” means  the price of the Sold Shares calculated by multiplying the IPO Price by the number of the Sold Shares specified in the Proration Notice and  deducting Fees and Expenses from the  amount pro rata to number of Sold Shares; «Общая покупная цена» означает цену Проданных акций, рассчитанную путем умножения Цены Публичного размещения на количество Проданных акций, которое указано в Уведомлении о проратировании, и вычета из числа, полученного в результате                               умножения, Вознаграждений и Расходов пропорционально количеству Проданных акций;
Business Day” means any day (other than   Saturday   or   Sunday)   on which banks are open for business in Moscow, Russian Federation and Nicosia, Republic of Cyprus; «Рабочий день» означает любой день   (кроме  субботы или воскресенья), в который банки в г. Москвa (Российская Федерация) и в г. Никосия (Республика Кипр) открыты для осуществления операций;
Buyer’s Account Bank” means the Buyer’s bank which is specified in Schedule 2 hereto; «Банк Покупателя» означает банк Покупателя, который указан в Приложении № 2 к настоящему Договору;
Buyer’s Depo Account” means the Buyer’s depo account with the Depository or the depo account of the Buyer’s nominal holder with the Depositary specified in Schedule 2 hereto; «Счет депо Покупателя» означает счет депо Покупателя в Депозитарии или счет депо лица номинального держателя                Покупателя  в депозитарии,          указанный в Приложении № 2 к настоящему Договору;
Buyer’s Warranties” means the warranties given by the Buyer pursuant to Clause 10.3 and Schedule 4 hereto and “Buyer’s Warranty” means any  one of them; «Гарантии Покупателя» означает гарантии, предоставленные Покупателем  и  указанные  в  Статье 10.2 и Приложении 4 к настоящему Договору; «Гарантия Покупателя» подлежит   соответствующему толкованию;
Company” has the meaning given to this term in Recital (A); «Общество»  имеет значение, указанное в вводном положении (А);
Depository” means Non-Banking Credit Organization Closed Joint Stock Company “National Settlement Depository”, incorporated and existing under the laws of the Russian Federation, main state registration number 1027739132563, located at: Sredniy Kislovskiy pereulok 1/13 bld. 8, Moscow, 125009, Russian Federation; «Депозитарий»  означает Небанковскую  кредитную организацию закрытое акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий», созданное и осуществляющее деятельность в соответствии с законодательством Российской Федерации, зарегистрированное за основным государственным регистрационным номером 1027739132563, с местом нахождения по адресу: Российская Федерация, 125009, Москва, Средний Кисловский переулок, дом 1/13, строение 8;
Encumbrance” means any charge, mortgage, equitable right, power of sale, claim, state or community property interest, condition, equitable interest, lien, option, pledge, hypothecation, usufruct, retention of title, right of pre- emption, reservation, servitude, security «Обременение» означает любое обеспечение, ипотеку, право, основанное на нормах права справедливости, право продажи, требование, имущественное право государственных или местных органов,    условие,    опцион,    залог,
interest, right of first refusal, or restriction of any kind, including any restriction on use, voting, transfer, receipt of income, exercise of any other attribute of ownership or any third party right of any kind or an agreement, arrangement or obligation to create any of the foregoing; заклад, узуфрукт, временное сохранение права собственности, преимущественное право, сервитут, ограничение любого рода, в том числе ограничение использования, голосования, передачи, получения дохода, реализации любых иных аспектов права собственности, любое право третьего лица или соглашение, договоренность или обязательство создать  что-либо  из вышеперечисленного;
Fees and Expenses” means fees, commissions, expenses and other payments due to the Underwriters according to the Underwriting Agreement; «Вознаграждения и Расходы» означает суммы вознаграждений, коммиссий и расходов, а также  другие суммы, подлежащие уплате Андеррайтерам в соответствии с Соглашением об Андеррайтинге.
IPO Price” means the selling price of one ordinary share in the Company in the course of the IPO, being equal to or higher than the minimum amount of the Price Range, which has been approved by the Buyer’s authorised body; «Цена Публичного размещения» означает цену продажи одной обыкновенной акции Общества в  ходе Публичного размещения, которая равна или выше минимального значения Ценового диапазона и которая была одобрена решением уполномоченного органа Покупателя;
IPO” has the meaning given to this  term in Recital (А); «Публичное размещение» имеет значение, указанное в вводном положении (А);
Price Range” means the range within which the future IPO Price will be determined. The Price Range will be set by reference to the maximum and minimum amount of the future IPO  Price, specified in the SPA Performance Dates Notice. «Ценовой диапазон» означает диапазон предполагаемой Цены Публичного размещения с указанием минимального и максимального значения предполагаемой Цены Публичного размещения, которая указана в Уведомлении о датах для исполнения ДКП.
Proration Notice Date” means the  date specified as such in the SPA Performance Dates Notice; «Дата  Уведомления  о проратировании» означает дату, указанную в качестве таковой в Уведомлении о Датах для исполнения ДКП;
Purchase Price Payment Date”  means the date specified as such in the SPA Performance Dates Notice; «Дата уплаты Покупной цены» означает дату, указанную в качестве таковой в Уведомлении о Датах    для
исполнения ДКП;
Put Option Deed” means a put option deed, as amended, relating to certain interests in securities held by the RTS Shareholder, being interests in the shares in the Company, entered into by and between the Seller and the Selling Shareholders (as defined in the Put Option Deed) dated dd.mm.yyyy (as may be amended, supplemented and/or restated from time to time); «Соглашение об опционе на продажу» означает соглашение об опционе на продажу в  новой редакции в отношении некоторых прав на ценные бумаги, принадлежащие Акционеру РТС и представляющие собой права на акции Общества, заключенное между Продавцом и Продающими Акционерами (как этот термин определен в Соглашении об    опционе     на     продажу)     от  дд.мм.гггг (с последующими изменениями и дополнениями);
Put Option” means a put option in relation to the shares in the Company provided to Selling Shareholder (as defined in the Put Option Deed) in accordance with the Put Option Deed; «Опцион на продажу» означает опцион на продажу акций Общества, предоставленный Продающему Акционеру (как этот термин определен в Соглашение об опционе на продажу) в соответствии с Соглашением об опционе на продажу;
Return Date” means the date specified as such in the SPA Performance Dates Notice; «Дата возврата» означает дату, указанную в качестве таковой в Уведомлении о Датах для исполнения ДКП;
Return Shares” means the number of the shares in the Company (being  all the Shares or any part thereof) determined by the Buyer based on the results of determination of the number  of the shares in the Company to be sold in the IPO subject to the procedure of the sale of the shares in the Company by its shareholders set out in the Framework Agreement; «Акции для возврата» означает количество акций Общества (составляющее все или часть Акций), определенное Покупателем по результатам определения количества акций Общества, подлежащих продаже в ходе Публичного размещения, и с учетом порядка продажи акций Общества его акционерами,                           установленного Рамочным соглашением;
Right to Sell” has the meaning given  to this term in Recital (В); «Право на продажу» имеет значение, установленное для данного термина вводным положением (В);
Seller’s Account Bank” means the Seller’s bank which is specified in Schedule 1 hereto; «Банк Продавца» означает банк Продавца, который указан в Приложении № 1 к настоящему Договору;
Seller’s Account” means the Seller’s bank  account  specified  in  Schedule 1 «Счет Продавца» означает банковский счет Продавца, указанный в   Приложении   №   1   к настоящему
hereto; Договору;
Seller’s Depo Account” means the Seller’s depo account with the Depository or the depo account of the Seller’s nominal holder with the Depositary specified in Schedule 1 hereto; «Счет депо Продавца» означает  счет депо Продавца в Депозитарии или счет депо номинального держателя Продавца в Депозитарии, указанный в Приложении № 1 к настоящему Договору;
Seller’s Warranties” means the warranties given by the Seller pursuant to Clause 10.1 and Schedule 3 hereto and “Seller’s Warranty” means any one of them; «Гарантии Продавца» означает гарантии,                                        предоставленные Продавцом и указанные в Статье 10.1 и Приложении 3 к настоящему Договору; «Гарантия Продавца» подлежит  соответствующему толкованию;
Shareholder Share Purchase Price” means price of one Share which is stated in Schedule 1 hereto; «Цена Акционера по приобретению Акции» означает цену одной Акции, указанную в Приложении № 1 к настоящему Договору (если применимо).
Share Transfer Date” means any date within the Share Transfer Period on which the Seller provides the Depository with a duly executed order instructing it to transfer the Shares from the Seller’s Depo Account to the Buyer’s Depo Account; «Дата передачи Акций» означает любую дату в течение Срока передачи Акций, в которую Продавец предоставляет  Депозитарию должным образом оформленное поручение о переводе Акций со Счета депо Продавца на Счет депо Покупателя;
Share  Transfer  Period”  means three

(3) Business Days following the date of execution of this Agreement;

«Срок передачи Акций» означает 3 (три) Рабочих дня после даты подписания настоящего Договора;
Shares” means ordinary shares in the share capital of the Company in the amount specified in Schedule 1 hereto owned by the Seller that the Seller has agreed to sell hereunder; «Акции» означает обыкновенные акции Общества в количестве, указанном в Приложении № 1 к настоящему  Договору, принадлежащие Продавцу, которые Продавец согласился продать в соответствии      с условиями настоящего Договора;
Sold Shares” means the number of the shares in the Company equal to the difference between the Shares and the Return Shares specified in the Proration Notice; the number of the Sold Shares may be equal to, or less than, the number of the Shares or can be zero; «Проданные акции» означает количество акций Общества, равное разнице между Акциями и Акциями для возврата, указанное в Уведомлении о проратировании; количество Проданных акций может быть равно или меньше количества Акций,   а   также   может   быть равно  нулю;
SPA Performance Dates Notice” means a notice to be delivered to the Seller by the Buyer on the date of this Agreement substantially in the form set out in Schedule 5 hereto; «Уведомление о Датах для исполнения ДКП» означает уведомление, примерная форма которого   приведена   в  Приложении №5 к настоящему Договору, которое будет вручено Продавцу Покупателем в дату подписания настоящего Договора;
SPA Performance Dates” means the Return Date, the Underwriting Agreement Date, the Proration Notice Date and the Purchase Price Payment Date; and “SPA Performance Date” means any of them; «Даты для исполнения ДКП» означает Дату возврата, Дату соглашения об андеррайтинге, Дату Уведомления о проратировании и Дату уплаты Покупной цены, и «Дата для исполнения ДКП» означают любую из таких дат;
Taxation” or “Tax” means all forms of taxation whether direct or indirect and whether levied by reference to income, profits, gains, net wealth, asset values, turnover, added value or other reference and statutory, governmental, state, provincial, local governmental or municipal impositions, duties, contributions, rates and levies (including without limitation social security contributions and any other payroll taxes), whenever and wherever imposed (whether imposed by way of a withholding or deduction for or on account of tax or otherwise) and in respect of any person and all penalties, charges, costs and interest relating thereto; «Налогообложение» или «Налоги» означает любые формы прямых или косвенных           налогов    на          доход, прибыль, поступления, нетто-активы, номинальную            стоимость  активов, оборот, добавленную стоимость или на         иные      средства,     а              также предусмотренные законами, правительственные, государственные,         региональные, местные или муниципальные налоги, пошлины,       сборы,       взносы         и отчисления (в том числе, социальные отчисления и иные налоги на фонд заработной платы), установленные когда-либо где-либо             в             отношении любого   лица, взимаемые посредством удержания, отчисления или уплаты, а также все штрафы, пени, сборы, доплаты и проценты, относящиеся к вышеперечисленному;
Underwriter” means any underwriting bank being a party to the Underwriting Agreement; «Андеррайтер» означает банк- андеррайтер, который является стороной по Соглашению об андеррайтинге;
Underwriting Agreement  Date” means the date specified as such in the SPA Performance Dates Notice; «Дата Соглашения  об андеррайтинге» означает дату, указанную в качестве таковой в Уведомлении о Датах для исполнения ДКП;
Underwriting Agreement” has the meaning given to this term in  Recital (С); «Соглашение об андеррайтинге» имеет значение, установленное для данного          термина                       вводным положением (С);
VAT” means, within the European Union, such Tax as may be levied in accordance with (but subject to derogations from) Council Directive 2006/112/EC, in the  Russian Federation, Tax levied in accordance with Chapter 21 of the Russian Tax Code and, outside the European Union and the Russian Federation, any Taxation levied by reference to added value or sales; «НДС» означает в рамках Европейского Союза – Налог, который может взиматься в соответствии с Директивой Совета ЕС 2006/112/EC (но с учетом применимых к ней исключений),          в                             Российской Федерации – Налог, который взимается в соответствии с главой 21 Налогового кодекса Российской Федерации,  за  пределами Европейского Союза и Российской Федерации – Налогообложение, применяемое со ссылкой на добавленную стоимость или продажи.
1.2      Singular, Plural, Gender 1.2      Единственное    и                     множественное число. Род
References to one gender include all genders and references to the singular include the plural and vice versa. Ссылки на один из родов включают все рода, а ссылки на единственное число  включают  также множественное число и наоборот.
1.3      References       to                        Persons                        and Companies 1.3      Ссылки на «лица» и «компании»
References to: Ссылка на:
1.3.1 a person  include  any  individual, company, firm, partnership or unincorporated association (whether or not having a separate legal personality); 1.3.1 «лицо» является ссылкой на любое физическое лицо, компанию, фирму, товарищество или ассоциацию без прав юридического лица (вне зависимости от наличия у них статуса отдельного юридического лица);
1.3.2 a company include any company, corporation or any body corporate, wherever incorporated. 1.3.2 «компанию» является ссылкой на компанию, корпорацию или любое корпоративное  образование, зарегистрированное в любой юрисдикции.
1.4      Modification etc. of Statutes 1.4      Изменение и т.п. законодательства
References to a statute or statutory provision include: Ссылка на «закон» или «положение закона» включают ссылки на:
1.4.1 that statute or provision as from time to time modified, re-enacted or consolidated whether before or after the date of this Agreement; 1.4.1  такой закон или положение с  учетом   их возможных периодических изменений,    новых    редакций    или консолидации, принятых до или  после даты подписания настоящего Договора;
1.4.2   any past statute or statutory provision   (as from time to time modified, re- enacted or consolidated) which that statute or provision has directly or indirectly replaced; 1.4.2 предшествующие им законы или положения, которые впоследствии были изменены, приняты в новой редакции или консолидированы и, соответственно, заменены прямо или косвенно указанным законом или положением закона,
1.4.3 any subordinate legislation made  from time to time under that statute or statutory provision. 1.4.3      любые  подзаконные                     акты, принимаемые время от времени в соответствии с таким законом или положением закона.
1.5      Headings 1.5      Заголовки
Headings      shall      be                   ignored in interpreting this Agreement. Заголовки не влияют на толкование положений настоящего Договора.
1.6      Schedules etc. 1.6      Приложения и т.п.
References to this Agreement shall include any Recitals and Schedules to it and references to Clauses and Schedules are to Clauses of, and Schedules to, this Agreement. References to paragraphs are to paragraphs of the Schedules. Ссылки на настоящий Договор являются также ссылками на его преамбулу и Приложения к нему. Ссылки на Статьи и Приложения является ссылками на Статьи и Приложения настоящего Договора. Ссылки на пункты являются  ссылками на пункты Приложений.
1.7      Information 1.7      Информация
References to books, records or other information mean books, records or other information in any form including paper, electronically stored data, magnetic media, film and microfilm. Ссылки на книги, записи и иную информацию являются ссылками на книги, записи или иную информацию, представленные в любой форме, в частности, на бумажных или магнитных носителях, в форме электронной базы данных, на пленке или в микрофильме.
1.8      Legal Terms 1.8      Юридические термины
References to any Russian or English legal term shall, in respect of any jurisdiction other than England or the Russian Federation, be construed as references to the term or concept which most nearly corresponds to it in that jurisdiction. Ссылка на любой юридический термин российского или английского права подлежит толкованию применительно к юрисдикции за пределами Англии или Российской Федерации как ссылка на термин или концепцию такой юрисдикции, которые    наиболее близко  соответствует                             употребленному термину.
1.9      Non-limiting Effect of Words 1.9      Неограниченное значение слов
The words “including”, “include”, “in particular” and words of similar effect shall not be deemed to limit the general effect of the words that precede them. Слова «включая», «включать», «в частности» и иные слова и словосочетания, имеющие аналогичное значение,  не ограничивают общее значение предшествующих им слов и словосочетаний.
2. Conditions Precedent 2          Предварительные условия
2.1 Execution of the Underwriting Agreement as a Condition Precedent for Performance of the Buyer’s Obligations 2.1 Заключение Соглашения об андеррайтинге  как предварительное                                             условие исполнения                                 обязательств Покупателя
The performance by the Buyer of its obligations hereunder (other than the obligations under Clause 4.2 and  Clause 7) is at all times conditional  upon due execution and performance (except in cases provided in Clause 8 in case of non-performance of the Underwriting Agreement) by the parties of the Underwriting Agreement. Исполнение Покупателем обязательств по настоящему Договору          (за исключением обязательств,  предусмотренных Статьями 4.2 и 7) во всех случаях обусловлено надлежащим подписанием и исполнением (за исключением случаев неисполнения Соглашения об андеррайтинге, указанных в Статье 8) сторонами Соглашения об андеррайтинге.
2.2      Delivery   of   the   SPA   Performance Dates Notice 2.2      Вручение   Уведомления   о   Датах для исполнения ДКП
On the date of this Agreement, the  Buyer shall deliver to the Seller the SPA Performance Dates Notice. If any of the SPA Performance Dates is changed following delivery of the SPA Performance Dates Notice, the Buyer shall send to the Seller a notice setting out the new SPA Performance Date(s) not later than one Business Day prior to occurrence of the earlier of the new SPA Performance Dates. В дату подписания настоящего Договора Покупатель вручает Продавцу Уведомление о Датах для исполнения ДКП. В случае, если после вручения Уведомления о Датах для исполнения ДКП, какая-либо из Дат для исполнения ДКП будет изменена, Покупатель направит Продавцу уведомление с указанием измененной Даты (измененных Дат) для исполнения ДКП не позднее, чем за один Рабочий день до наступления наиболее ранней из измененных Дат для исполнения ДКП.
3. Share Sale 3          Продажа Акций
3.1      Agreement to Sell the Shares 3.1      Согласие на продажу Акций
3.1.1 The Seller agrees to sell, and the Buyer agrees to purchase, the Shares at the price determined in accordance with, and on the terms of, this Agreement. 3.1.1 Продавец соглашается продать, а Покупатель соглашается  купить Акции на условиях настоящего Договора и по цене, определяемой в соответствии  с  настоящим Договором.
3.1.2 The Shares shall be sold free from Encumbrances and together with all rights and advantages attaching to them as at the Share Transfer Date including, without limitation, the right to receive all dividends or distributions declared, made or paid on or after the Share Transfer Date, but excluding the rights under the Put Option. 3.1.2   Акции подлежат продаже свободными от Обременений и вместе со всеми правами, предоставленными ими на Дату передачи Акций, включая, в том числе право на  получение дивидендов или  иного распределяемого  дохода, объявленных, начисленных или выплачиваемых в Дату передачи Акций или после нее, но не включая прав по Опциону на продажу.
3.1.3   The Seller shall procure that on or prior  to the Share Transfer Date any and all rights of pre-emption over the Shares (if any) are waived irrevocably by the persons entitled thereto. 3.1.3     Продавец должен обеспечить, чтобы  в Дату передачи Акций или до нее лица,  обладающие преимущественным правом на покупку Акций (при его наличии), отказались от использования такого права.
3.2      Share Sale Procedure 3.2      Порядок продажи Акций
3.2.1      Submission of Documents 3.2.1      Предоставление документов
(i)  Within   the   Share   Transfer  Period, the Seller shall deliver or make available to the Buyer an original extract from the Seller’s Depo Account, dated not earlier than three (3) Business Days before the Share Transfer Date, evidencing the Seller’s title to  the Shares free from Encumbrances. (i)  В  течение  Срока   передачи  Акций Продавец передаст или обеспечит передачу Покупателю оригинал выписки со Счета депо Продавца, датированной не ранее чем 3 (тремя) Рабочими днями до Даты передачи Акций, которая подтверждает право собственности Продавца на Акции, свободное от любых Обременений.
(ii)  Within  the   Share   Transfer  Period, the Seller and the Buyer shall execute and/or deliver and/or make available such documents and take such actions    as    are    required   to transfer the Shares to the Buyer. (ii)  В  течение  Срока  передачи  Акций Продавец и Покупатель подпишут, передадут, и/или обеспечат [подписание и/или] передачу таких документов и совершат такие действия, которые     необходимы     для передачи  Акций  Покупателю.
 

3.2.2      Share Transfer

 

3.2.2      Передача Акций

(i)     The Shares shall be credited to   the Buyer’s Depo Account within three (3) Business Days from  the Share Transfer Date. (i)    Акции    должны    быть зачислены на Счет депо Покупателя в течение трех (3) Рабочих дней с Даты  передачи Акций.
3.2.3      If the Shares have not been  credited to the  Buyer’s  Depo Account  within three

(3) Business Days from the Share Transfer Date according to Clause  3.2.2, the Buyer shall have a right to, at its own discretion, terminate this Agreement in accordance with Clause 6 hereof or grant the Seller a grace period of not more than five (5) Business Days for the performance by the Seller of its respective obligations by sending a written notice of the grace period to the Seller.

3.2.3 В случае, если Акции не были зачислены на Счет депо Покупателя  в течение трех (3) Рабочих дней с Даты передачи Акций в соответствии со Статьей 3.2.2, Покупатель вправе, по своему усмотрению, прекратить настоящий Договор в соответствии со Статьей 6 настоящего Договора или предоставить Продавцу отсрочку на не более, чем 5 Рабочих дней для исполнения  соответствующих обязательств Продавцом, путем направления  письменного уведомления об отсрочке Продавцу.
4. Sending of the Proration Notice to the Seller; Return of the Return Shares 4          Направление Продавцу Уведомления о проратировании; возврат Акций для возврата
4.1      Sending  of  the  Proration  Notice  to the Seller 4.1      Направление                                    Продавцу Уведомления проратировании
Subject to the Underwriting Agreement having been executed, the Buyer shall, on the Proration Notice Date, send to the Seller a notice of proration and the price of the shares in the Company substantially in the form set out in Schedule 6 (the “Proration Notice”), setting out: При условии подписания Соглашения об андеррайтинге Покупатель в Дату Уведомления о проратировании направляет Продавцу уведомление о проратировании и цене акций Общества, примерная форма которого   приведена   в  Приложении №6 (далее – «Уведомление о проратировании»), с указанием:
(a)       the IPO Price; (a)       Цены  Публичного размещения;
(b)       the number of the  Sold Shares; and (b)       количества Проданных акций; и
(c)       the    number    of        the        Return Shares. (c)       количества Акций для возврата.
4.2      Return of the Return Shares 4.2      Возврат Акций для возврата
If  the  number  of  the  Return    Shares В случае, если количество Акций  для
specified in the Proration Notice sent in accordance with Clause 4.1 above is more than zero, the Buyer shall return the Return Shares in accordance with this Clause 4.2. For this purpose, the Seller and the Buyer shall take such actions as specified in this Clause 4.2. For the avoidance of doubt, if the number of the Return Shares specified in the Proration Notice sent in accordance with Clause 4.1 is equal to zero, the Buyer shall not be obliged to return any Shares. возврата, указанное в Уведомлении о проратировании, направленном в соответствии со Статей 4.1 выше, больше нуля, у Покупателя возникает обязанность вернуть Акции для возврата   в   порядке, предусмотренном настоящей Статьей

4.2. С этой целью Продавец и Покупатель  совершат все необходимые  действия, предусмотренные настоящей Статьей

4.2. Во избежание сомнений, в случае, если количество Акций для возврата, указанное в Уведомлении о проратировании, направленном в соответствии со Статей 4.1, равно нулю, у Покупателя не возникнет обязанности по возврату Акций.

4.2.1      Submission of Documents 4.2.1      Предоставление документов
Not later than three (3) Business Days after the Return Date, the Seller and the Buyer shall execute and/or deliver and/or make available such documents and take such steps as are required to transfer the Return Shares to the Seller. Не позднее 3 (трех) Рабочих дней с Даты возврата Продавец и Покупатель подписывают,  и/или передают, и/или обеспечивают [подписание и/или] передачу таких документов и совершают такие действия, которые необходимы для передачи Акций для возврата Продавцу.
5 Payment  of  the Aggregate Purchase

Price

5          Уплата Общей покупной цены
5.1      Terms  of  Payment  of the Aggregate Purchase Price 5.1      Условия  уплаты  Общей  покупной цены
The consideration for the purchase of the Shares under this Agreement shall be the payment of the Aggregate Purchase Price by the Buyer to the Seller. The Seller hereby agrees that the payment of the Aggregate Purchase Price is conditional upon the following conditions being satisfied: Встречным предоставлением за покупку Акций в соответствии с настоящим Договором будет являться уплата Покупателем  Продавцу Общей покупной цены. Продавец настоящим соглашается с тем, что Общая покупная цена уплачивается только при соблюдении следующий условий:
(i) the Sold Shares having been transferred to the Buyer’s Depo Account within the period set out in Clause 3.2; (i)      Проданные акции переведены на Счет депо Покупателя в срок, установленный в Статье 3.2;
(ii)        the   Buyer’s   Warranties  being (ii)        Гарантии           Покупателя
true and accurate as of the Purchase Price Payment Date and the New Purchase Price Payment Date (as defined in the Clause 5.4 below); являются точными и достоверными в Дату уплаты покупной цены и в Новую Дату уплаты покупной цены  (как она определена в Статье 5.4 ниже);
(iii)  the   Underwriting   Agreement being signed on the  Underwriting Agreement Date and not having been terminated prior to the Purchase Price Payment Date or the New Purchase Price Payment Date (as defined in Clause 5.4 below) upon the occurrence of the circumstances specified in Clause 5.4 below; and (iii) Соглашение об андеррайтинге подписано в Дату Соглашения об андеррайтинге и не прекращено до Даты уплаты Покупной цены или до Новой даты уплаты Покупной цены (как она определена в  Статье

5.4 ниже) в случае наступления обстоятельств, указанных в Статье 5.4 ниже;  и

(iv)   the funds due to the Buyer from  the Underwriters under the Underwriting Agreement having been credited in full to the Buyer’s bank account before the Purchase Price Payment  Date or the New Purchase Price Payment Date (as defined in Clause 5.4 below) upon the occurrence of the circumstances specified in Clause 5.4 below. (iv)  До  Даты  уплаты  Покупной   цены или до Новой даты уплаты Покупной цены  (как она определена в Статье 5.4 ниже) в случае наступления обстоятельств, указанных в Статье 5.4 ниже, на банковский счет Покупателя зачислены              денежные средства, причитающиеся ему по              Соглашению  об андеррайтинге                      от Андеррайтеров, в полном объеме.
5.2      Procedure      of                       the                    Aggregate Purchase Price Payment 5.2      Порядок  уплаты  Общей  покупной цены
On the Purchase Price Payment Date, the Buyer shall pay to the Seller the Aggregate Purchase Price with the payment being made to the Seller’s Account. В Дату уплаты Покупной цены Покупатель уплачивает Продавцу Общую покупную цену на Счет Продавца.
5.3      Submission of Documents 5.3      Предоставление документов
For the purposes of Clause 5.2, the Buyer shall execute and/or deliver and/or make available to the Buyer’s Account Bank such documents as are required to credit the Aggregate Purchase Price to the Seller’s Account. Для целей Статьи 5.2 Покупатель подписывает и/или передает и/или обеспечивает [подписание и/или] передачу Банку Покупателя таких документов, которые необходимы для зачисления Общей Покупной цены на Счет Продавца.
5.4      Deferral  of  the Aggregate Purchase Price Payment 5.4      Отсрочка  уплаты Общей покупной цены
If the date of payment of funds in consideration for the sold shares under the Underwriting Agreement has been deferred and the Buyer is not able to perform the obligation to pay the Aggregate Purchase Price on the Purchase Price Payment Day as set out herein, the Buyer shall notify the Seller thereof and shall pay the Aggregate Purchase Price not later than the next Business Day following the funds due to the Buyer from the Underwriters under the Underwriting Agreement having been credited in full to the Buyer’s bank account (the “New Purchase Price Payment Date”). In such a case the Buyer shall be deemed not to be in default of its obligation to pay the Aggregate Purchase Price within the period specified herein. В случае, если срок уплаты денежных средств за проданные акции по Соглашению об андеррайтинге был перенесен на новый срок и Покупатель не может исполнить обязательство по уплате Общей покупной цены в Дату уплаты Покупной цены в соответствии с условиями настоящего Договора, то Покупатель должен уведомить об этом Продавца и осуществить уплату Общей покупной цены не позднее, чем на следующий Рабочий день после зачисления на банковский счет Покупателя в полном объеме денежных средств, причитающихся ему по Соглашению об  андеррайтинге от Андеррайтеров (далее – «Новая дата уплаты Покупной цены»). В таком случае Покупатель  не  считается нарушившим свое обязательство по уплате Общей покупной цены в срок, предусмотренный                              настоящим Договором.
5.5      Payment   of   Additional    Fees   and Expenses

If after the payment of the Agreggate Purchase Price the Company makes a decision to make a payment of additional fees and commissions to the Underwriters (other that the Fees and Commissions which had been included in the calculation of the Aggregate Purchase Price), the Buyer shall send to the Seller and invoice for the relevant portion of such additional fees and commissions (calculated pro rata to the number of Sold Shares) and the Seller shall have an obligations to settle such invoice on the terms set out therein.

5.5      Уплата                        дополнительных вознаграждений и расходов

В случае, если после уплаты Общей Покупной цены Общество принимает решение об уплаты дополнительных вознаграждений и расходов Андеррайтерам (иных, чем Вознаграждения и расходы, которые были учтены в расчете Общей Покупной цены),  Покупатель выставит Продавцу счет  на соответствующую часть выплаченных таким образом дополнительных вознаграждений и расходов (рассчитанную пропорционально количеству Проданных акций), и Продавец обязуется оплатить такой счет в соответствии с условиями, уазанными в нем.

6 Termination 6          Прекращение
6.1      Unless otherwise agreed by  the parties hereto in writing, if, for whatever reason: 6.1      В  отсутствие   письменной договоренности  сторон  по настоящему Договору об ином, если по какой-либо причине:
(a)    the Shares are not registered on the Buyer’s Depo Account within the term specified in Clause 3.2; (a) Акции не зарегистрированы на Счете депо Покупателя в сроки, установленные в Статье 3.2 настоящего Договора;
(b)  the  Buyer’s  Warranties  are  not true and accurate as of the date of this Agreement, the Purchase Price Payment Date, or the New Purchase Price Payment  Date (if applicable); (b) Гарантии  Покупателя  не являются достоверными и точными на Дату подписания настоящего Договора, на Дату уплаты покупной цены или на Новую дату уплаты Покупной цены (если применимо);
(c)   the Seller’s Warranties  are  not  true and accurate as of the date of this Agreement or as of the Share Transfer Date; (c)  Гарантии  Продавца  не   являются достоверными и точными на дату подписания настоящего Договора или на Дату передачи Акций;
(d) the payment of the Aggregate Purchase Price to the Seller’s Account was not made on the Purchase Price Payment  Date or the New Purchase Price Payment Date (if applicable) provided that the funds due to the Buyer under  the Underwriting Agreement have been received by the Buyer in full and within the term specified in the Underwriting Agreement; (d) Общая покупная цена не была уплачена на Счет Продавца в Дату уплаты Покупной цены или Новую дату уплаты Покупной цены (если применимо) при условии, что денежные средства, причитающиеся Покупателю по Соглашению   об андеррайтинге, были получены Покупателем в полном объеме в срок, указанный в Соглашении об андеррайтинге;
(e)       the Buyer decides to  cancel the IPO; (e)    Покупатель   принял   решение об отмене Публичного размещения;
(f) the Underwriting agreement is terminated (for  whatever  reason) or the Underwriters fail to perform or duly perform their obligations under the Underwriting Agreement; (f) Соглашение об андеррайтинге было      прекращено (независимо от причин прекращения)  или Андеррайтеры не исполнили или ненадлежащим образом исполнили свои обязательства по              Соглашению  об андеррайтинге;
(g) the IPO Price is lower than the Shareholder Share Purchase Price; the Agreement shall be terminated. (g) Цена Публичного размещения меньше Цены Акционера по приобретению Акции; настоящий        Договор подлежит прекращению.
6.2 Except where this  Agreement  is  terminated pursuant to sub-Clauses (e) and (f) above (in which case the termination of this Agreement shall be governed by Clauses 7 and 8 hereof), if this Agreement is terminated: 6.2 В случае прекращения настоящего Договора, за исключением случаев прекращения   Договора по основаниям (е) и (f) выше (порядок прекращения Договора в отношении которых установлен Статьями 7 и 8 настоящего Договора):
(i)     the  Buyer  shall  ensure  (within not more than ten (10) Business Days after the receipt of the termination of the Agreement) that the Shares (less the Return Shares if they have  already been returned to the Seller) are returned to the Seller if, prior to the termination of  the Agreement having been sent, the Seller had transferred the Shares to the Buyer and such shares had not been transferred to the Underwriters and/or had not been returned to the Seller; (i) Покупатель обеспечивает (в течение не более чем 10 (десяти) Рабочих дней с даты прекращения настоящего Договора) возврат Продавцу Акций (за вычетом Акций для возврата, если они уже были возвращены Продавцу), если до момента прекращения настоящего Договора Продавец передал Акции Покупателю и такие Акции не были переданы Андеррайтерам и/или не были возвращены Продавцу;
(ii)    the  Seller  shall  ensure  (within  not more than ten (10) Business Days after the receipt of the termination of the Agreement) that all amounts received from the Buyer are returned to the Buyer if, prior to the termination of the Agreement having been sent, the Seller had received the funds from the Buyer under this Agreement. (ii) Продавец обеспечивает  (в течение не более чем 10 (десяти) Рабочих дней с даты прекращения настоящего Договора) возврат Покупателю всех сумм, полученных от Покупателя если до момента прекращения настоящего Договора Продавец получил денежные средства от Покупателя по настоящему Договору.
6.3   However,  notwithstanding  the  grounds for the termination of this Agreement, neither party shall have any claim of whatever nature against the other party to this Agreement save for in connection with the breaches that occurred   before such termination or breaches related to performance of obligations set out in Clause 6.2. 6.3 При этом, независимо от основания прекращения Договора, ни у одной из сторон не будет иметься никаких прав требования какого бы то ни было характера к другой стороне по настоящему   Договору,   кроме   как в связи с нарушениями настоящего Договора, имевшими место до его прекращения, или нарушениями обязательств, установленных в Статье 6.2.
7 Cancellation of the IPO 7  Последствия  отмены  Публичного размещения
If, for whatever reason, the Buyer cancels the IPO before the execution of the Underwriting Agreement, the Buyer shall send to the Seller a termination notice (substantially in the form set out in Schedule 7 hereto) (the “IPO Cancellation Notice”) and shall return the Shares without any payment in accordance with this Clause 7. For this purpose, the Seller and the Buyer shall take such actions as specified in this Clause 7. В случае отмены Публичного размещения по решению Покупателя до подписания Соглашения об андеррайтинге по любой причине, Покупатель направляет Продавцу уведомление о прекращении (примерная форма которого приведена в Приложении № 7 к настоящему    Договору)     (далее   – «Уведомление  об  отмене Публичного размещения») и обязуется вернуть Акции без какой- либо оплаты в порядке, предусмотренном настоящей Статьей 7. С этой целью Продавец и Покупатель  совершат все необходимые действия, предусмотренные настоящей Статьей 7.
7.1      Submission of Documents 7.1      Предоставление документов
Not later than the date specified in the IPO Cancellation Notice, the Seller and the Buyer shall execute and/or deliver and/or make available such documents and take such actions as are required to transfer the Shares to the Seller. Не позднее даты, указанной в Уведомлении об отмене Публичного размещения, Продавец и Покупатель подписывают, и/или передают, и/или обеспечивают [подписание и/или] передачу таких документов и совершают такие действия, которые необходимы для передачи Акций Продавцу.
7.2      Return of the Shares 7.2      Возврат Акций
7.2.1  Not later than the date specified in the  IPO cancellation Notice the Seller and the Buyer shall execute and/or deliver and/or make available such documents and take such actions as are required to transfer the Shares from the Buyer’s Depo Account to the Seller’s Depo Account. 7.2.1 Не позднее даты, указанной в Уведомлении об отмене Публичного размещения Продавец и Покупатель подпишут и/или передадут, и/или обеспечат [подписание и/или] передачу таких документов, а также совершат такие действия, которые будут необходимы для перевода Акций со Счета  депо Покупателя   на Счет депо Продавца.
7.2.2 Return Shares shall be credited to the Seller’s Depo Account within three (3) Business Days from the date specified in the IPO Cancellation Notice. 7.2.2 Акции для возврата должны быть зачислены на Счет депо Продавца в течение трех (3) Рабочих дней с даты, указанной в Уведомлении об отмене Публичного размещения.
8 Termination    of    the   Underwriting Agreement and Underwriters’ Default 8  Последствия  прекращения Соглашения об андеррайтинге или неисполнения                              обязательств Андеррайтерами
8.1      Underwriting Agreement Termination Notice 8.1      Уведомление      о                             прекращении Соглашения об андеррайтинге
If the Underwriting Agreement has been terminated or the Underwriters have failed to perform or duly perform their obligations under the Underwriting Agreement, the Buyer shall send to the Seller a termination notice (substantially in the form set out in Schedule 8 hereto) (the “Underwriting Agreement Termination Notice”) containing the following: В случае, если Соглашение об андеррайтинге было прекращено или Андеррайтеры не исполнили или ненадлежащим образом исполнили свои обязательства по Соглашению об андеррайтинге, Покупатель направляет Продавцу уведомление о прекращении (примерная форма которого приведена в Приложении № 8  к  настоящему  Договору)  (далее – «Уведомление о прекращении Соглашения об андеррайтинге»), содержащее  следующую информацию:
(a)  a  notice  of  termination, repudiation, or non-performance of the Underwriting Agreement; (a) сообщение о расторжении, прекращении   или неисполнении Соглашения об андеррайтинге;
(b)      a notice of the Buyer’s obligation to return the Shares to the Seller (in full or in part) and/or pay funds for the non-returnable Shares, provided that the Buyer received funds as a consideration for the shares in the Company transferred to the Underwriters; (b) сообщение об обязанности Покупателя вернуть Акции Продавцу (полностью или частично) и(или) выплатить денежные средства за не подлежащие возврату Акции при условии, что Покупатель получил такие денежные средства в оплату акций Общества,  переданных Андеррайтерам;
(c) the number of the Shares to be returned; if the number of such Shares is more than zero, the Underwriting                Agreement Termination   Notice   shall  also specify the date for returning such Shares to the Seller (the “Share Return Date in case of Termination”); and (c)       количество  Акций, подлежащих возврату; в случае, если количество таких Акций больше нуля, также указывается   дата для возврата таких Акций Продавцу (далее – «Дата возврата акций в случае прекращения Договора»);
(d)     the amount payable to the Seller for the non-returnable Shares; if such amount is more than zero, the Underwriting Agreement Termination Notice shall also specify the date for payment of such an amount to the Seller  (the “Payment Date”). (d) сумму, подлежащую уплате Продавцу, в отношении Акций, не подлежащих возврату; в случае, если такая сумма больше нуля, также указывается дата  уплаты такой суммы Продавцу (далее – «Дата уплаты денежных средств»).
8.2 Return of the Shares as a Result of Termination of the Underwriting Agreement or Underwriters’ Default 8.2 Возврат Акций вследствие прекращения Соглашения об андеррайтинге или неисполнения обязательств Андеррайтерами
8.2.1      Subject to: 8.2.1      При условии, что:
(a) the number of the Sold Shares specified in the Underwriting Agreement Termination  Notice in accordance with Clause  8.1(с) being more than zero;  and (a) в Уведомлении о прекращении Соглашения об андеррайтинге количество Проданных акций, указанных в соответствии со Статьей 8.1.1(с), больше нуля; и
(b) such Sold Shares having been credited by the Underwriters to the Buyer’s depo account under the Underwriting Agreement where the shares in the Company had been transferred to the Underwriters; or (b) зачисления  Андеррайтерами таких Проданных акций на  счет депо Покупателя в соответствии с условиями Соглашения об андеррайтинге, если акции Общества были переданы Андеррайтерам; либо
(c)    shares in the Company having    not been transferred from the Buyer’s account to the Underwriters’ account prior  to the date of termination of the Underwriting Agreement, (c) если акции Общества не были переведены со счета Покупателя на счета Андеррайтеров до даты прекращения Соглашения об андеррайтинге,
the Buyer shall, on the Share Return Date, return such number of Shares to the Seller, as specified in the Underwriting Agreement Termination Notice. Покупатель обязуется вернуть Акции Продавцу в количестве, указанном в Уведомлении о прекращении Соглашения об андеррайтинге, в  Дату возврата акций в случае прекращения Договора.
8.2.2      For  this  purpose,  the  Seller  and   the Buyer   shall   take    such   actions   as specified in this Clause 8.2: 8.2.2      Для     этой      цели Продавец и Покупатель   совершат  все необходимые действия, предусмотренные настоящей Статьей 8.2.
Not later than three (3) Business Days after the Share Return Date in case of Termination the Seller and the Buyer shall execute and/or deliver and/or make available such documents and take such actions as are required to transfer the Return Shares to the Seller. Не позднее 3 (трех) Рабочих дней с Даты возврата акций в случае прекращения Договора Продавец и Покупатель подписывают, и/или передают, и/или обеспечивают [подписание и/или] передачу таких документов и совершают такие действия, которые необходимы для передачи Акций для возврата Продавцу.
8.3    Payment for the Shares as a Result    of Termination of the Underwriting Agreement or Underwriters’ Default 8.3 Оплата акций вследствие прекращения Соглашения об андеррайтинге или неисполнения обязательств Андеррайтерами
8.3.1      Subject to: 8.3.1      При условии, что:
(a) the amount specified in the Underwriting                 Agreement Termination Notice in accordance with Clause 8.1(d) being more than zero; and (a)  сумма, указанная  в Уведомлении о прекращении Соглашения об андеррайтинге в соответствии со Статьей 8.1(d), больше нуля, и
(b)  the  total  amount  due  to  the  Buyer from the Underwriters in connection with the termination of the Underwriting Agreement having been credited to the Buyer’s bank account not later than one (1) Business Day prior to the Payment Date, the Buyer shall pay the  amount specified in the Underwriting Agreement Termination Notice in accordance with Clause 8.1(d) to the Seller’s Account. (b) полная сумма средств, причитающаяся Покупателю от Андеррайтеров в связи с прекращением Соглашения об андеррайтинге,  была зачислена на банковский счет Покупателя не позднее 1 (одного) Рабочего дня до Даты уплаты денежных средств, Покупатель уплачивает сумму, указанную в Уведомлении о прекращении Соглашения об андеррайтинге в соответствии со Статьей 8.1(d), на Счет Продавца.
8.3.2 The amount specified in the Notice of Termination of the Underwriting Agreement in accordance with Clause 8.1(d) shall be calculated as the number of the non-returnable Sold Shares multiplied  by  the  price  of  one   share, 8.3.2 Сумма, указанная в Уведомлении о прекращении Соглашения об андеррайтинге в соответствии со Статьей 8.1(d), рассчитывается путем умножения количества Проданных акций,  не  подлежащих  возврату,  на
such price of one share being a result of division of the amount of funds received by the Buyer from the Underwriters under the Underwriting Agreement (less the expenses, fees and other payments due to the Underwriters in connection with the termination or non-performance of the Underwriting Agreement) by the number of shares which have been actually transferred to the Underwriters by the Buyer. цену акции, полученную в результате деления суммы денежных средств, полученных Покупателем от Андеррайтеров по Соглашению об андеррайтинге (за вычетом расходов, комиссий и иных платежей, которые причитаются Андеррайтерам в связи с прекращением или неисполнением Соглашения об андеррайтинге) на количество акций, фактически переданных Покупателям Андеррайтерам;
8.3.3 For the purposes of this Clause 8.3, the Buyer shall execute and/or deliver and/or make available to the Buyer’s Account Bank such documents, as are required to credit the amount specified in the Underwriting Agreement Termination Notice under Clause 8.1(d) to the Seller’s Account. 8.3.3 Для целей Статьи 8.3 Покупатель подписывает и/или передает и/или обеспечивает [подписание и/или] передачу Банку Покупателя таких документов, которые необходимы для зачисления суммы, указанной в Уведомлении о расторжении Соглашения об андеррайтинге в соответствии со Статьей 8.1(d), на Счет Продавца.
9 Limitations of Sale of the Shares in the Company by the Seller 9  Ограничения   на   продажу  акций Общества Продавцом
From the date when the  Proration Notice is sent and within 180 days after the Purchase Price Payment Date  or the New Purchase Price Payment Date (if applicable), the Seller and its affiliates, the Seller’s subsidiaries and their affiliates or anyone acting  on behalf of the Seller and its affiliates, the Seller’s subsidiaries and their affiliates may  not,  without  the  Buyer’s consent,

(a) directly or indirectly, issue, offer, pledge, sell, contract to sell, sell or grant any option, right, warrant or contract to purchase, exercise any option to sell, purchase any option or contract to sell, or lend or otherwise transfer or dispose of any shares issued by the Company including the Return Shares and any other Shares credited to the Seller’s account under this Agreement (the “Restricted Shares”), or any securities convertible into or exercisable or exchangeable for Restricted Shares, or file any registration statement under the

С   момента  направления Уведомления о проратировании и до истечения 180 дней с Даты уплаты Покупной цены или Новой даты уплаты Покупной цены (если применимо) Продавец и его аффилированные лица, дочерние общества Продавца и их аффилированные лица или любое лицо от имени Продавца и его аффилированных лиц, дочерних обществ Продавца и из аффилированных обществ, не вправе, без согласия Покупателя (a) прямо или косвенно выпускать, предлагать, закладывать, принимать обязательство продать, продавать или предоставлять какие-либо опционы, права, варранты или договоры на приобретение, использовать какие-либо опционы на продажу, приобретать какие-либо опционы на продажу или принимать обязательства     по     договорам     о
U.S. Securities Act of 1933 or any similar document with any other securities regulator, stock exchange, or listing authority with respect to any of  the foregoing, or (b) enter into any swap or any other agreement or any transaction that transfers, in whole or in part, directly or indirectly, the economic consequence of ownership of any Restricted Shares, whether any such transaction  described  in  Clause  (a) or

(b) above is to be settled by delivery of Restricted Shares or other securities, in funds or otherwise or (c) publicly announce such an intention to effect  any such transaction. The foregoing restriction shall not apply to the sale and transfer of the Shares, including the  Sold Shares, which are sold hereunder.

продаже, передавать по договору займа или иным образом передавать или отчуждать какие-либо акции, эмитентом которых является Общество, включая Акции для возврата и любые иные Акции, которые были зачислены на счет Продавца в соответствии с настоящим     Договором     (далее   – «Акции с ограничениями») или какие-либо ценные бумаги, конвертируемые в Акции с ограничениями, подлежащие обмену или предоставляющие права на них, или подавать какой-либо регистрационный документ в соответствии с законом о ценных бумагах США 1933 г. или иным аналогичным нормативным актом какому-либо регулирующему органу в сфере ценных бумаг, бирже, или органу по листингу в отношении любого вышеуказанного  действия, или (b) заключать какие либо договоры своп или иные договоры, или совершать иные сделки, экономическим последствием которых прямо или косвенно является передача права собственности на какие-либо Акции с ограничениями, вне зависимости от того, будут ли расчеты по любой из таких сделок, описанных в пунктах (a) или (b) выше, проводиться путем поставки Акций с ограничениями или иных ценных бумаг, уплаты денежных средств или иным образом, или (c) публично объявлять о намерении осуществить любую из таких сделок. Вышеприведенное ограничение не применяется к передаче и продаже Акций, в том числе Проданных акций, в соответствии с настоящим Договором.
10 Warranties 10      Гарантии
10.1    The Seller’s Warranties 10.1    Гарантии Продавца
10.1.1    The  Seller  warrants  to  the Buyer that each   of   the   statements   set   out   in Schedule 3 hereto is true and accurate as of the date of this Agreement. 10.1.1    Продавец  гарантирует  Покупателю, что  на  дату  подписания настоящего Договора утверждения, содержащиеся в Приложении 3 к настоящему Договору, являются достоверными и точными.
10.1.2 The Seller acknowledges that the Buyer has entered into this Agreement in reliance upon the Seller’s Warranties. 10.1.2 Продавец признает, что Покупатель заключает настоящий Договор, полагаясь на Гарантии Продавца.
10.1.3 The Seller further warrants to the Buyer that the Seller’s Warranties will be true and accurate on the Share Transfer Date as if they had been repeated  on the Share Transfer Date. 10.1.3 Продавец также гарантирует Покупателю, что Гарантии Продавца будут являться точными и достоверными и в Дату передачи Акций, как если бы они были повторены в Дату передачи Акций.
10.2    The Buyer’s Warranties 10.2    Гарантии Покупателя
10.2.1 The Buyer warrants to the  Seller  that each of the statements set out in Schedule 4 hereto is true and accurate as of the date of this Agreement. 10.2.1 Покупатель  гарантирует  Продавцу,  что на дату подписания настоящего Договора                        утверждения, содержащиеся в Приложении 4 к настоящему Договору, являются достоверными и точными.
10.2.2 The Buyer further warrants to the Seller that the Buyer’s Warranties will be true and accurate on the Purchase Price Date as if they had been repeated on the Purchase Price Date. 10.2.2 Покупатель также гарантирует Продавцу, что Гарантии Покупателя будут являться точными и достоверными в Дату уплаты покупной цены, как если бы они были повторены в Даты уплаты покупной цены.
10.3    Effect of Share Sale 10.3    Последствия продажи Акций
The Seller’s Warranties and all other provisions of this Agreement, to the extent that they have not been performed by the Share Transfer Date, shall not be extinguished or affected by the Share Transfer Date or by any other event or matter, except by a specific and duly authorised written waiver or release by the Buyer. Дата передачи Акций, иное событие или обстоятельство, за исключением специального и надлежащим образом согласованного  отказа  или освобождения, предоставленного Покупателем в письменной форме, не отменяет и не влияет на те Гарантии Продавца и иные положения настоящего Договора, которые не были исполнены до Даты передачи Акций.
11 Limitation of the Buyer’s Liability 11  Ограничение          ответственности Покупателя
The Buyer shall not be liable for the failure to perform or duly perform its obligations hereunder, if such failure is connected   with   the   parties   to     the Underwriting Agreement having failed to perform or duly perform their respective obligations, including their obligations to pay or to transfer the Shares in the Company. Покупатель не несет ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по настоящему    Договору    в    связи   с неисполнением или ненадлежащим исполнением своих обязательств сторонами Соглашения  об андеррайтинге, включая обязательства по уплате денежных средств и передаче акций Общества.
12 General 12      Общие положения
12.1    Further Assurances 12.1    Дополнительные обязательства
Each of the Seller and the Buyer shall, and shall use reasonable endeavours to procure that any necessary third party shall, from time to time execute such documents and perform such acts and things as either of the Seller or the Buyer may reasonably require to transfer the Shares to the Buyer and to give each of them the full benefit of this Agreement. Продавец и Покупатель обязуются приложить обоснованные усилия, чтобы обеспечить, что все необходимые третьи лица будут при необходимости подписывать такие документы или совершать такие действия, которые Продавец или Покупатель вправе обоснованно потребовать от них с целью передачи Акций Покупателю и получения сторонами наибольшей выгоды от настоящего Договора.
12.2    Whole Agreement 12.2    Исчерпывающий                                    характер Договора
12.2.1 This Agreement contains the whole agreement between the Seller and the Buyer relating to the subject matter of this Agreement at the date of this Agreement to the exclusion of any  terms implied by law which may be excluded by contract and supersedes any previous written or oral agreement between the Seller and the Buyer in relation to the matters dealt with in this Agreement. 12.2.1 Настоящий Договор представляет собой исчерпывающее соглашение между Продавцом и Покупателем по состоянию на дату настоящего Договора, исключает любые условия, вытекающие из законодательства, которые могут быть исключены договором, и заменяет собой любые предшествующие ему письменные или устные соглашения между Продавцом   и   Покупателем касательно предмета настоящего Договора.
12.2.2 The Buyer acknowledges that it has not been induced to enter into this Agreement by any representation, warranty or undertaking not expressly incorporated into it. 12.2.2 Покупатель признает, что никакие заверения,  гарантии   или обязательства, прямо не указанные в настоящем Договоре, не повлияли на его намерение заключить настоящий Договор.
12.2.3  So far as is permitted by law and except in the case of fraud, each of the Seller and the Buyer agrees and acknowledges that its only right and remedy       in       relation  to  any representation, warranty or undertaking made or given in connection with this Agreement shall be for breach of the terms of this Agreement and each of the Seller and the Buyer waives all other rights and remedies (including those in tort or arising under statute) in relation  to any such representation, warranty or undertaking. 12.2.3    Насколько  это                           разрешено законодательством и за исключением случаев мошеннических действий, Продавец и Покупатель соглашаются и     признают,      что     единственным правом и средством правовой  защиты в отношении любого заверения,            гарантии или обязательства, сделанного или принятого в связи с настоящим Договором, будут права и средства правовой защиты в отношении нарушения условий настоящего Договора; Продавец и Покупатель отказываются от всех иных прав и средств правовой защиты (в том числе возникших в результате деликта или в соответствии с законом) в отношении любого такого заверения, гарантии или обязательства.
12.3    Reasonableness 12.3    Обоснованность
Each of the Seller and the Buyer agrees that the provisions of this  Agreement are fair and reasonable. Продавец и Покупатель соглашаются, что положения настоящего Договора являются справедливыми и обоснованными.
12.4    Assignment 12.4    Уступка
This Agreement is personal to the parties to it. Accordingly, neither the Seller nor the Buyer may, without the prior written consent of the other, assign, grant any security interest over, hold on trust or otherwise transfer the benefit of all or any of the other party’s obligations under this Agreement. Настоящий Договор заключен сторонами в личном качестве и, соответственно, ни Продавец, ни Покупатель не вправе уступать, передавать,  отдавать  в доверительное управление или иным образом передавать право на получение выгоды от исполнения обязательств другой стороной по настоящему                     Договору  без предварительного   письменного согласия другой стороны.
12.5    Third Party Rights 12.5    Права третьих лиц
A person who is not a party to this Agreement has no right under the Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 to enforce any term of, or enjoy any benefit under, this Agreement. Лицо, не являющееся стороной настоящего Договора, не имеет права по Закону о договорах (О правах третьих лиц) 1999 года приводить в исполнение какое бы то ни было условие настоящего Договора или извлекать выгоду из условий настоящего Договора.
12.6    Variation 12.6    Изменения
No variation of this Agreement shall   be effective unless executed in writing and signed by or on behalf of each of the Seller and the Buyer. Изменение     настоящего                      Договора имеет силу только в случае совершения его в письменной форме за подписью Продавца и Покупателя.
12.7    Method of Payment 12.7    Способ оплаты
Wherever in this Agreement provision is made for payment by one party to the other, such payment shall be effected by crediting from the account specified by the payee to the payer reasonably in advance and in sufficient detail to  enable payment by telegraphic transfer or other electronic means to be effected on or before the due date for payment. Во всех случаях, когда положениями настоящего Договора предусмотрен платеж от одной стороны другой стороне, такой платеж должен быть произведен посредством его списания со счета, заранее указанного                            плательщиком получателю с необходимыми реквизитами, чтобы позволить осуществить платеж телеграфным переводом или через иное электронное средство связи не позднее предусмотренной даты платежа.
12.8    Costs 12.8    Расходы
12.8.1  The Seller shall bear all costs incurred   by it in connection with the preparation and negotiation of, and the entry into, this Agreement and the sale of the Shares. 12.8.1 Продавец несет все расходы, необходимые с его стороны и связанные с подготовкой, включая переговоры, и заключением настоящего Договора и продажей Акций.
12.8.2  The Buyer shall bear all costs incurred   by it in connection with the preparation and negotiation of, and the entry into, this Agreement and the purchase of the Shares. 12.8.2 Покупатель несет все расходы, необходимые с его стороны и связанные с подготовкой, включая переговоры, и заключением настоящего Договора и покупкой Акций.
12.9    Notarial   Fees,  Registration,  Stamp and Transfer Taxes and Duties 12.9 Пошлины и  тарифы  за нотариальные действия, пошлина за регистрацию, иные пошлины, налоги и сборы на передачу Акций
The Seller shall bear the cost of all notarial fees and all registration, stamp and transfer taxes and duties in connection with transfer of the Shares  to the Buyer and return of the Shares from the Buyer in cases specified  herein, or their equivalents in all jurisdictions where such fees, taxes and duties are payable as a result of the transactions contemplated by this Agreement.     The     Seller     shall   be responsible for arranging the payment  of all such fees, taxes and duties, including fulfilling any administrative or reporting obligation, imposed by the jurisdiction in question in connection with the payment of such taxes and duties. Продавец несет расходы по уплате государственной пошлины и нотариального  тарифа  за нотариальные действия, а также за регистрацию и иные налоги и сборы, связанные с передачей Акций Покупателю и возврату Акций от Покупателя  в случаях, предусмотренных   настоящим Договором, или по уплате аналогичных     платежей     в      иных юрисдикциях, где такие, пошлины, налоги и сборы подлежат уплате в результате заключения сделок, предусмотренных настоящим Договором. Продавец несет ответственность за организацию уплаты таких пошлин, налогов и сборов, включая выполнение любой административной обязанности или обязанности по предоставлению отчетности, предусмотренной в соответствующих юрисдикциях в связи с уплатой таких налогов и сборов.
12.10  Interest 12.10  Проценты
If the Seller or the Buyer defaults in the payment when due of any sum payable under this Agreement, its liability  shall be increased to include interest on such sum from the date when such payment is due until the date of actual payment (after as well as before arbitral award or judgment) at a rate of [2] per cent. per annum. Such interest shall accrue from day to day. If the Buyer’s payment default occurs due to non-receipt of money by the Buyer from the Underwriters under the Underwriting Agreement, no interest specified in this Clause shall accrue on the sum due to the Seller. Если Продавец или Покупатель нарушают условия уплаты любого платежа, подлежащего уплате согласно настоящему Договору, размер их платежного обязательства увеличивается на сумму процентов, начисленных на  просроченный платеж с даты, когда платеж должен быть уплачен, и до даты его фактической уплаты (после или до решения третейского суда) по годовой ставке [2] процента годовых. Проценты  начисляются  на ежедневной основе. Если неуплата денежных средств Покупателем связана с неполучением Покупателем денежных средств от Андеррайтеров по Соглашению об андеррайтинге, то проценты, указанные в настоящей Статье не начисляются на суммы, подлежащие уплате Продавцу.
12.11   Grossing-up of Payments, VAT 12.11  Пересчет платежей. НДС
12.11.1 Where any payment is made under this Agreement pursuant to any compensation or reimbursement provision and that sum is subject to a charge to Taxation in the hands of the recipient, the sum payable shall be increased to such sum as will ensure that after payment of such Taxation (and after giving credit for any tax relief available  to  the  recipient  in  respect of the matter giving rise to the payment) the recipient shall be left with a sum equal to the sum that it would have received in the absence of such a charge to Taxation. 12.11.1 В случае  когда  осуществляется любой платеж по настоящему Договору в соответствии с его положениями о возмещении убытков, вознаграждении или компенсации затрат и сумма такого платежа облагается каким-либо сбором или Налогом, взимаемым с ее получателя, выплачиваемая сумма должна   быть   увеличена   на   такую сумму, которая бы обеспечивала, чтобы после уплаты такого Налога (и после зачета любой налоговой льготы, имеющейся у получателя в отношении ситуации, послужившей основанием для  платежа), получателю была бы зачислена сумма, равная той, которую бы он получил в отсутствие такого сбора или Налога.
12.11.2 Where any sum constituting compensation or reimbursement to any party to this Agreement (the “Party”) is paid to a person other than the Party  but is treated as taxable in the hands of the Party, the payer shall promptly pay  to the Party such sum as shall  reimburse the Party for all Taxation suffered by it in respect of the payment (after giving credit for any Tax relief available to the Party in respect of the matter giving rise to the payment). 12.11.2 В случае когда любая сумма, составляющая возмещение убытков, вознаграждение или компенсацию затрат любой стороне («Сторона»), выплачивается лицу, иному, нежели Сторона, но считается облагаемой Налогами, уплачиваемыми Стороной, плательщик обязан незамедлительно уплатить Стороне такую сумму, которая должна компенсировать Стороне все Налоги, уплаченные последним в отношении такого платежа (после зачета любой налоговой льготы, имеющейся у Стороны в отношении ситуации, послужившей основанием для платежа).
12.11.3 Where under the terms of this  Agreement one party is liable to reimburse another party in respect of any costs, charges or expenses, the payment shall include an amount equal to any VAT thereon not otherwise recoverable by the other party, subject  to that party using all reasonable endeavours to recover such amount of VAT as may be practicable. 12.11.3 В случае когда по условиям настоящего Договора одна из Сторон обязана возместить или компенсировать другой Стороне любые затраты, расходы или издержки, сумма платежа должна включать сумму, равную любому НДС в отношении такого платежа, не подлежащего возмещению другой стороной в ином порядке, при условии что такая Сторона приложит все требуемые разумные усилия для возмещения такой суммы НДС.
12.11.4 The provisions of this Clause shall not apply to the payments made by the Buyer to the Seller in relation to performance by the Buyer of the obligation to pay the Aggregate Purchase Price and money (under Clause 8.3 of this Agreement). 12.11.4 Правила, предусмотренные в настоящей Статье, не применяются к платежам, производимым Покупателем в пользу Продавца в связи с исполнением обязательств Покупателем по уплате Общей покупной цены и  денежных  средств (в    соответствии    со    статьей    8.3 настоящего Договора).
12.12  Notices 12.12  Уведомления
12.12.1 Any notice or other communication in connection with this Agreement (each, a “Notice”) shall be: 12.12.1 Любое уведомление или иное сообщение в связи с настоящим Договором       (каждое      именуемое «Уведомление») должно быть
(i)  in  writing  in   the   English   language or, if made in another language, provided with a translation into the English language; and (i)  составлено   в   письменной форме на английском языке или, в случае составления на ином языке, предоставлено с переводом на английский язык и
(ii) delivered  by  e-mail  with subsequent sending of the original by registered post or by courier using an internationally recognized courier company. (ii)   передано   по   электронной  почте с последущей отправкой оригинала почтой заказным письмом с уведомлением о вручении или с курьером известной международной курьерской службы.
12.12.2  A Notice to the Seller shall be sent to  the address specified in Schedule 1 hereto, or such other person or address as the Seller may notify to the Buyer from time to time. 12.12.2 Уведомление Продавцу направляется на  адрес,  указанный  в  Приложении № 1 к настоящему Договору или вниманию такого лица и на такой адрес, который Продавец вправе время от  времени сообщать Покупателю.
12.12.3  A Notice to the Buyer shall be sent to  the address specified in Schedule 2 hereto, or such other person or address as the Buyer may notify to the Seller from time to time. 12.12.3  Уведомление                                Покупателю направляется на адрес, указанный в Приложении № 2 или вниманию такого лица и на такой адрес,  который Покупатель вправе время от времени сообщать Продавцу.
12.12.4 A Notice shall be effective upon receipt  of an email and shall be deemed to  have been received at the time of delivery. 12.12.4 Уведомление считается вступившим в силу после получения письма по электронной почте и считается полученным в момент доставки.
12.13  Invalidity 12.13  Недействительность
12.13.1 If any provision in this Agreement shall be held to be illegal, invalid or unenforceable, in whole or in part, the provision shall apply with whatever deletion or modification is necessary so that the provision is legal, valid and enforceable   and   gives   effect   to  the commercial intention of the parties. 12.13.1 Если любое положение настоящего Договора признается незаконным, недействительным или не имеющим исковой защиты, полностью или в части, такое положение применяется с исключением или изменением, которые необходимо произвести, чтобы   такое   положение   считалось законным,                               действительным, обеспеченным исковой защитой и соответствующим намерению сторон.
12.13.2 To the extent it is not possible to delete or modify the provision, in whole or in part, under Clause 12.13.1, then such provision or part of it shall, to the extent that it is illegal, invalid or unenforceable, be deemed not to form part of this Agreement and the legality, validity and enforceability of the remainder of this Agreement shall, subject to any deletion or modification made under Clause 12.13.1, not be affected. 12.13.2 Если невозможно произвести исключение или изменение, полностью или в части, как предусмотрено Статьей 12.13.1, такое положение (его часть) в том объеме, в котором оно незаконно, недействительно и не обеспечено исковой защитой должно считаться  не включенным в настоящий Договор и не влечет незаконность, недействительность  и необеспеченность исковой защитой остальных положений настоящего Договора, с учетом удалений или изменений, предусмотренных Статьей 12.13.1.
12.14  Counterparts 12.14  Экземпляры
This Agreement may be entered into in any number of counterparts, all of which taken together shall constitute one and the same instrument. The Seller and the Buyer may enter into this Agreement by signing any such counterpart. Настоящий Договор может быть подписан в любом количестве экземпляров, все такие экземпляры совместно представляют собой один и тот же договор. Продавец и Покупатель вправе заключить настоящий Договор, подписав любой из таких экземпляров.
12.15  Arbitration 12.15  Арбитраж
12.15.1 Any dispute, controversy or  claim  arising out of, relating to or in connection with this Agreement (including, but not limited to, the existence, validity, interpretation, performance, termination    or consequences of its nullity, this   Clause 12.15 and any non-contractual obligations, disputes, controversies or claims arising out of or in connection with this Agreement) shall be referred to and finally resolved by arbitration under the London Court of International Arbitration Rules, which  are incorporated by reference into this Clause 12.15. 12.15.1 Любые споры, разногласия или притязания, возникающие на основании настоящего Договора или  в связи с ним (включая, в том числе, существование, действительность, толкование, исполнение, прекращение настоящего Договора или последствия  его недействительности, настоящую Статью 12.15 и любые  внедоговорные обязательства, споры, разногласия или притязания, возникающие на основании настоящего Договора или в связи с ним), передаются на рассмотрение и окончательно разрешаются посредством  арбитража  в соответствии   с        Регламентом Лондонского    международного арбитражного суда, который инкорпорируется в настоящую Статью 12.15 посредством отсылки.
12.15.2 There shall be three (3) arbitrators.  Each party shall nominate one arbitrator and the two so-appointed arbitrators shall  nominate  a  third  arbitrator within

14 calendar days of the last of their appointments who shall serve as the chairman of the arbitration tribunal.

12.15.2 Количество арбитров равно 3 (трем). Каждая сторона назначает одного арбитра, два арбитра, назначенные в вышеуказанном порядке, назначают третьего арбитра в течение 14 календарных дней с момента назначения последнего из двух арбитров, и такой третий арбитр является председателем арбитража.
12.15.3 The seat, or legal place, of arbitration shall be London, England. 12.15.3 Местом заседания арбитражного суда является Лондон, Англия.
12.15.4 The language of the arbitration shall be English. 12.15.4 Языком, используемым в ходе арбитражного разбирательства, является английский язык.
12.16 Governing Law and Submission to Jurisdiction 12.16  Применимое    право.    Подчинение юрисдикции
This Agreement and any non- contractual obligations arising out of or in connection with this Agreement and such documents shall be governed by and construed in accordance with English law. Настоящий Договор и любые внедоговорные обязательства, возникающие на основании настоящего Договора или в связи с ним, а также с документами, подлежащими подписанию в соответствии с ним, подлежат регулированию и толкованию в соответствии с английским правом.
12.17  Language 12.17  Язык Договора
This Agreement is executed in the English and Russian languages. In case of any discrepancies in construction of any provision of this Agreement, the text in English shall prevail. Настоящий Договор составлен на английском и русском языках. В случае каких-либо расхождений в толковании положений настоящего Договора, текст на английском языке имеет преимущественную силу.
12.18  Effectiveness 12.18   Вступление в силу
This Agreement shall come into  effect on the date of its signing and shall remain in full force and effect until the full performance by the Parties of their respective obligations hereunder. Настоящий Договор вступает в силу с даты его подписания и продолжает оставаться в силе до исполнения Сторонами своих обязательств по настоящему Договору в полном объеме.
This Agreement has been executed on the date stated at the beginning hereof. Настоящий    Договор    заключен    в  дату, указанную в начале документа.
SIGNED       by       [●]

on behalf of [SELLING SHAREHOLDER]

ПОДПИСАНО       []

от   имени

[ПРОДАЮЩЕГО АКЦИОНЕРА]:

SIGNED       by       [●]

on behalf of CYPRUS COMPANY LIMITED

ПОДПИСАНО       []

от    имени    « САЙПРУС КОМПАНИЯ ЛИМИТЕД»:

Schedule 1 Seller’s Details
Приложение 1 Информация Продавца

 
Shares: [●] Shares Акции: [●] Акций
Seller’s Account Bank:   Банк Продавца:  
Seller’s Account:   Счет Продавца:  
Seller’s Depo Account:   Счет депо Продавца:  
Shareholder Share Purchase Price: [●] per Share Цена Акционера по приобретению Акции: [●] за Акцию
Details for Notices according to Clause 12.12.2:   Реквизиты для направления уведомлений в соответствии со статьей 12.12.2:  
Schedule 2 Buyer’s Details
Приложение 2 Информация Покупателя


 

Buyer’s Account Bank: Банк Покупателя:
Buyer’s Depo Account: Счет депо Покупателя:
Details for Notices according to Clause 12.12.3: Реквизиты для направления уведомлений в соответствии со Статьей 12.12.3:
Schedule 3 Seller’s Warranties Приложение 3 Гарантии Продавца
1         The Shares 1         Акции
1.1  At the Share Transfer  Date, the  Seller   will be the sole legal and beneficial owner of the Shares having the right to exercise all voting and other rights over the Shares. 1.1  В  Дату  передачи  Акций  Продавец будет являться единственным законным и бенефициарным собственником Акций, имеющим право пользоваться всеми правами, предоставленными Акциями, включая право голоса.
1.2      The  Shares  are  each   validly  issued, allotted and fully paid. 1.2 Акции были надлежащим образом выпущены и размещены и полностью оплачены.
1.3   At the Share Transfer Date, there will be no Encumbrances over the Shares and there will be no agreement or commitment to create any Encumbrance over the Shares. 1.3 В Дату передачи Акций Акции будут свободны от Обременений; не будет существовать договора или обязательства, создающих какое- либо Обременение Акций.
1.4 The  Seller  is  not  engaged  in  any litigation or arbitration in respect of the Shares and no such litigation or arbitration is threatened against the Seller. 1.4 Продавец не участвует ни в каком судебном или третейском разбирательстве в отношении Акций, и не существует такого разбирательства, которое может быть возбуждено против Продавца.
1.5 The Seller validly  exists  and  is  a company duly incorporated and registered under the laws of its country of registration. 1.5 Продавец является компанией, надлежащим образом созданной, зарегистрированной и действующей в соответствии с законодательством страны регистрации
1.6  The Seller has the legal right and full  power and authority to enter into and perform its obligations under this Agreement and any other documents to be executed by it pursuant to or in connection with this Agreement. 1.6   Продавец   обладает    законным правом,  полномочием   и компетенцией на исполнение своих обязательств по и заключение настоящего Договора и иных документов,                      предусмотренных настоящим Договором или связанных с ним.
1.7 The Seller has taken all corporate  and  other actions and obtained all approvals required by it to authorise it to enter into and perform this Agreement and any other documents to be executed by it pursuant to or in connection with this Agreement. 1.7      Продавец  совершил все корпоративные и иные действия и получил все одобрения, необходимые ему для законного подписания и исполнения настоящего Договора и иных документов, предусмотренных настоящим Договором или связанных с ним.
1.8 This Agreement will, when executed, constitute valid, binding and enforceable obligations on the Seller. 1.8 Настоящий Договор после его подписания станет действительным, обязательным и подлежащим принудительному исполнению обязательством Продавца.
1.9 All consents of government and other regulatory authorities for the transfer of the Shares have been obtained or will be obtained by the Share Transfer Date. 1.9  Все  необходимые  для   передачи  Акций согласования государственных и иных регуляторных органов были получены или будут получены до Даты передачи Акций.
1.10 None of the Seller,  any  of  its subsidiaries, nor any of their respective directors, officers or employees, nor, to the best of the Seller’s knowledge, any agent or affiliate of the Seller or any of its subsidiaries and anyone acting on their behalf has (a) used any corporate funds for any unlawful contribution, gift, entertainment of unlawful expense relating to political activity; (b) made any direct or indirect unlawful payment to any foreign or domestic government official or employee from corporate funds; (c) violated  any provision of   the U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977, as amended, and the rules and regulations thereunder (the “FCPA”) or of any applicable European Union national or local law regulating payments to governmental officials or employees or any similar law or regulation  of  any  other  jurisdiction;  or (d) paid any bribe, rebate, pay-off, influence payment, kick-back or other unlawful payment. The Seller and its subsidiaries have conducted their businesses in compliance with the FCPA or any applicable European Union national or local law  regulating payments to governmental officials or employees or any similar law or regulation of any other jurisdiction or have instituted and maintain policies  and procedures designed to ensure,  and which are reasonably expected to continue to ensure, continued compliance  with  such  laws,  rules and regulations. 1.10  Ни  Продавец,  ни  какие-либо  дочерние общества Продавца, ни какие-либо из их соответствующих директоров, должностных лиц или работников, ни (насколько известно Продавцу) какие-либо агенты или аффилированные лица Продавца или его дочерних обществ и любое лицо, действующее от их имени, не совершали   никаких  из нижеперечисленных действий: (a) использование  каких-либо корпоративных средств для осуществления  какого-либо незаконного взноса, подарка, предоставления   развлечений, незаконных расходов в связи с политической деятельностью; (b) совершение за счет корпоративных средств каких-либо прямых или косвенных незаконных платежей в пользу любого должностного  лица или работника иностранного или местного государственного органа; (b) нарушение любого положения Закона США о коррупции за рубежом 1977 г., с изменениями, и принятых в соответствии с ним правил и нормативных актов (далее – «Закон о коррупции»), или любого применимого нормативного акта Европейского Союза или государства- участника Европейского Союза, регулирующего выплаты работникам или должностным лицам государственных органов, или любого аналогичного   закона     или нормативного акта любой другой юрисдикции; или (d уплата любой взятки, возмещения, компенсации, платежа с целью оказать влияние, или иного незаконного платежа. Продавец и его дочерние общества осуществляли свою хозяйственную деятельность в соответствии с Законом о коррупции, или любым применимым нормативным актом Европейского Союза или государства- участника Европейского Союза, регулирующим выплаты работникам или  должностным   лицам государственных органов, или любым аналогичным     законом  или нормативным актом любой другой юрисдикции, или принял и поддерживает в силе политики и процедуры, направленные на обеспечение (и от которых можно разумно ожидать, что они смогут и в дальнейшем обеспечивать) непрерывного соблюдения таких законов, правил и нормативных  актов.
1.11 The operations of the Seller and its subsidiaries are and have been conducted at all times in compliance with the applicable money laundering statutes of all applicable jurisdictions, the rules and regulations thereunder  and any related or similar rules, regulations or guidelines, issued, administered or enforced by any applicable governmental agency (collectively, the “Money Laundering Laws”), and no action, suit or proceeding by or before any court or governmental agency, authority or body or any arbitrator involving the Company or any of its subsidiaries with respect to the Money Laundering Laws is pending or, to the best knowledge and belief of the Seller, threatened. 1.11 Деятельность Продавца и  его  дочерних обществ в настоящее время ведется и всегда велась ранее в соответствии с применимыми законами о легализации доходов, полученных преступным путем, всех применимых юрисдикций, правилами и нормативными актами, принятыми в соответствии с ними и любыми связанными или аналогичными правилами, нормативными  актами или указаниями, выпущенными, исполняемыми или применяемыми любым применимым государственным органом (далее, совместно, – «Законы об отмывании денег»). В настоящее время не идет и, насколько известно Продавцу,  не ожидается возникновения каких-либо разбирательств, исков, процессов в отношении Продавца или его дочерних      обществ, проводимых любыми  судами  или государственными  агентствами, службами или органами в связи с Законами об отмывании денег.
1.12 None of the Seller,  any  of  its subsidiaries, nor any of their respective directors, officers or employees, nor, to the best of the Seller’s knowledge, any agent or affiliate of the Seller or any of its subsidiaries is a person or entity described or designated in the most current “Specially Designated National and Blocked Persons” list (which can be found   at: http://www.ustreas.gov/offices/enforcem ent/ofac/sdn/t11sdn.pdf) or is otherwise a person currently subject to any U.S. sanctions administered by the Office of Foreign Assets Control of the U.S. Department of the Treasury or any sanctions or measures imposed by, the United Nations Security Council, the European Union, Her  Majesty’s Treasury or a similar sanctions authority (collectively, the “Sanctions”), nor is the Seller or any of its subsidiaries located, organized, resident or operating in a country or territory that is the subject of Sanctions. 1.12  Ни  Продавец,  ни  какие-либо  дочерние общества Продавца, ни какие-либо из их соответствующих директоров, должностных лиц или работников, ни (насколько известно Продавцу) какие-либо агенты или аффилированные лица Продавца или любых его дочерних обществ не являются лицами, включенными или описанными в наиболее поздней редакции «Списка граждан особых категорий и запрещённых лиц» (размещен  по  адресу: http://www.ustreas.gov/offices/enforcem ent/ofac/sdn/t11sdn.pdf) или иными лицами, в отношении которых наложены санкции США, применяемые Управлением по контролю за иностранными активами Департамента Казначейства США, или любые санкции или меры, применяемые Советом безопасности ООН, Европейским Союзом, Казначейством Ее Величества или аналогичным органам ответственным за   санкции    (далее,    совместно,   – «Санкции»). Ни Продавец, ни какие- либо дочерние общества Продавца  не расположены, не учреждены, не являются резидентами или не осуществляют деятельности в стране или на территории, к которой применяются Санкции.

 

Schedule 5

Form of the SPA Performance Dates Notice

Приложение 5

Форма Уведомления о Датах для исполнения ДКП

SPA Performance Dates Notice Уведомление о Датах для исполнения ДКП
To: [Name and contact details of the Seller]

(the “Seller”)

Кому: [Наименование и контактная информация Продавца]

(далее – «Продавец»)

Moscow [●] г. Москва [●] г.
In accordance with Clause 2.3 of the Share Purchase Agreement relating to ordinary shares in Open Joint Stock Company “RUSSIAN COMPANY” entered into by and between the Seller and CYPRUS COMPANY Limited (the “Buyer”) on [●] (the “SPA”), we hereby notify you of the SPA Performance Dates: В соответствии со Статьей 2.3 Договора купли-продажи акций в отношении обыкновенных  акций                                  Открытого акционерного общества «РОССИЙСКАЯ КОМПАНИЯ» между Продавцом и компанией САЙПРУС КОМПАНИЯ    ЛИМИТЕД    (далее  – «Покупатель») от [●] (далее – «ДКП») настоящим сообщаем Вам Даты для исполнения ДКП:
(a)       the Return Date is [●]; (a)       Дата возврата означает [●];
(b)       the Underwriting Agreement Date is [●]; (b)       Дата  Соглашения  об  андеррайтинге означает [●];
(c)       the Proration Notice Date is [●]; and (c)       Дата Уведомления о проратировании означает [●]; и
(d)       the Purchase Price Payment Date is [●]. (d)       Дата уплаты Покупной цены означает [●].
If any of the SPA Performance Dates  is changed following the delivery of this SPA Performance Dates Notice, the Buyer shall  send the Seller a notice setting out such new SPA Performance Dates. В случае если после вручения настоящего Уведомления о Датах для исполнения ДКП какая-либо из Дат для исполнения ДКП будет изменена, Покупатель направит Продавцу уведомление с указанием таких измененных Дат для исполнения ДКП.
The Price Range shall be between [●] and [●] per one Share. Ценовой диапазон составляет от [●] до [●] за одну Акцию.
Any capitalized terms used in this SPA Performance Dates Notice and not defined herein shall have the meaning given to them in the SPA. Термины, используемые в настоящем Уведомлении о Датах для исполнения ДКП с заглавной буквы, но не определенные в нем, имеют значение, предусмотренное для таких терминов в ДКП.
Schedule 4 Buyer’s Warranties Приложение 4 Гарантии Покупателя
The  Buyer  validly  exists  and  is  a company duly incorporated and registered under the laws of the Republic of Cyprus. 1 Покупатель является обществом, надлежащим образом созданным, зарегистрированным и действующим в соответствии с законодательством Республики Кипр.
2   The Buyer has the legal right and full    power and authority to enter into and perform its obligations under this Agreement, and any other documents to be executed by it pursuant to or in connection with this Agreement. 2   Покупатель   обладает   законным правом, полномочием   и компетенцией на исполнение своих обязательств по и на заключение настоящего Договора и иных документов,                                            предусмотренных настоящим Договором или связанных с ним.
The  Buyer   has   taken   all   corporate action and other actions and obtained  all corporate approvals required by it to authorise it to enter into and  perform this Agreement and any other documents to be executed by it  pursuant to or in connection with this Agreement. 3   Покупатель   совершил все корпоративные действия и иные действия и получил корпоративные одобрения, необходимые ему для законного подписания и исполнения настоящего Договора и иных документов,  предусмотренных настоящим Договором или связанных с ним.
4 This Agreement will, when executed, constitute valid, binding and enforceable obligations on the Buyer. 4 Настоящий Договор  после  его  подписания станет действительным, обязательным и подлежащим принудительному    исполнению обязательством  Покупателя.

 

Kind regards С уважением,
[Buyer’s authorised representative] [Подпись уполномоченного представителя Покупателя]
[Full name] [Ф.И.О.]
Schedule 6

Form of the Proration Notice and Share Price

Приложение 6 Форма Уведомления о

проратировании и цене акций

Proration Notice Уведомление о проратировании
To: [Name and contact details of the Seller]

(the “Seller”)

Кому: [Наименование и контактная информация Продавца]

(далее – «Продавец»)

Moscow [●] г. Москва [●] г.
Hereby we notify you of the following: Настоящим уведомляем Вас о следующем:
(a) In accordance with Clause  4.1  of  the Share Purchase Agreement relating to ordinary shares in Open Joint Stock Company “RUSSIAN COMPANY” entered into by and between the Seller and CYPRUS COMPANY Limited (the “Buyer”) on [●] (the “SPA”): (a) В  соответствии  со  статьей  4.1  Договора купли-продажи акций в отношении обыкновенных акций Открытого    акционерного   общества «РОССИЙСКАЯ КОМПАНИЯ» между Продавцом и компанией  САЙПРУС КОМПАНИЯ (далее – «Покупатель»)   от   [●]   (далее  –

«ДКП»):

(i)        the Price of the IPO is [●]; (i)        Цена Публичного размещения [●];
(ii)        the  number  of  Sold  Shares  is [●]; and (ii)        Количество Проданных акций [●]; и
 

(iii)       the number of Return  Shares is [●].

 

(iii)       количество        Акций                         для возврата [●].

(b)  Following  sending  of  this   Proration Notice the Seller and the Buyer shall take the actions specified in Clause 4.2 of the SPA and the Buyer shall take the actions specified in Clause 5 of the  SPA. (b) После направления настоящего Уведомления о проратировании Продавец и Покупатель обязаны совершить   действия, предусмотренные Статьей 4.2 ДКП, а Покупатель обязан совершить действия, предусмотренные Статьей 5 ДКП.
Any capitalized terms used in this Proration Notice and not defined herein shall have the meaning given to them in the SPA. Термины, используемые в настоящем Уведомлении о проратировании с заглавной буквы, но не определенные в нем, имеют значение, предусмотренное для таких терминов в ДКП.
Kind regards С уважением,
[Buyer’s authorised representative] [Подпись уполномоченного представителя Покупателя]
[Full name] [Ф.И.О.]
Schedule 7

Form of the IPO Cancellation Notice

Приложение 7

Форма Уведомления об отмене Публичного размещения

IPO Cancellation Notice Уведомление об отмене Публичного размещения
To: [Name and contact details of the Seller]

(the “Seller”)

Кому: [Наименование и контактная информация Продавца]

(далее – «Продавец»)

Moscow [●] г. Москва [●] г.
 

Hereby we notify you that in accordance with Clause 7 of the Share Purchase Agreement relating to ordinary shares in Open Joint Stock Company “RUSSIAN COMPANY” entered into by and between the Seller and CYPRUS COMPANY Limited (the “Buyer”) on [●] (the “SPA”):

 

Настоящим уведомляем Вас о том, что в соответствии со статьей 7 Договора купли- продажи акций в отношении обыкновенных акций   Открытого   акционерного   общества «РОССИЙСКАЯ КОМПАНИЯ» между Продавцом и компанией САЙПРУС КОМПАНИЯ ЛИМИТЕД (далее – «Покупатель») от [●] (далее – «ДКП»):

(a)       the  Buyer  has  decided  to  cancel  the IPO; and (a)       Покупатель    принял                      решение  об отмене Публичного размещения; и
(b)    not later than [●] the Buyer shall return   the Shares to the Seller without any payment following the procedure specified in Clause 7 of the SPA. (b) в срок не  позднее  [●]  Покупатель  обязан вернуть Продавцу Акции без какой-либо оплаты в порядке, предусмотренном Статьей 7 ДКП.
Any capitalized terms used in this IPO Cancellation Notice and not defined herein shall have the meaning given to them in the SPA. Термины, используемые в настоящем Уведомлении о продаже Акций с заглавной буквы, но не определенные в нем, имеют значение, предусмотренное для таких терминов в ДКП.
Kind regards С уважением,
[Buyer’s authorised representative] [Подпись уполномоченного представителя Покупателя]
[Full name] [Ф.И.О.]
Schedule 8

Form of the Underwriting Agreement Termination Notice

Приложение 8

Форма Уведомления о расторжении Соглашения об андеррайтинге

Underwriting Agreement Termination Notice Уведомление о расторжении Соглашения об андеррайтинге
To: [Name and contact details of the Seller]

(the “Seller”)

Кому: [Наименование                                       и контактная информация Продавца]

(далее – «Продавец»)

Moscow [●] г. Москва [●] г.
Hereby we notify you of the following: Настоящим уведомляем Вас о следующем:
(a) in accordance with  Clause  8.1  of  the Share Purchase Agreement relating to ordinary shares in Open Joint Stock Company “RUSSIAN COMPANY” entered into by and between the Seller and CYPRUS COMPANY Limited (the “Buyer”) on [●] (the “SPA”), the [Underwriting Agreement was terminated]/[obligations under the Underwriting Agreement were not performed]; (a) В соответствии со статьей  8.1.1  Договора купли-продажи акций в отношении обыкновенных акций Открытого    акционерного   общества «РОССИЙСКАЯ КОМПАНИЯ» между Продавцом и компанией    САЙПРУС КОМПАНИЯ  ЛИМИТЕД (далее –   «Покупатель»)  от   [●]   (далее – «ДКП»)  Соглашение  об андеррайтинге было [прекращено]/[обязательства по нему не были исполнены];
(b)    in accordance with Clause 8 of the SPA, the Buyer shall return to the Seller the Shares and/or pay funds for the non- returnable Shares; (b) В соответствии со Статьей 8 ДКП Покупатель обязан вернуть Продавцу Акции и/или уплатить денежные средства за Акции, которые не подлежат возврату;
(c)       the number of the Shares to be returned is [●]; (c)       Количество      Акций,                        подлежащих возврату [●];
(d)       Share    Return    Date             in            case             of Termination is [●]; (d)       Дата    возврата    акций    в            случае прекращения Договора[●];
(e)       the amount payable to the Seller for the non-returnable Shares is [●]; and (e)   Сумма,   подлежащая    уплате Продавцу, в отношении Акций, не подлежащих возврату [●]; и
(f)        the Payment Date is [●]. (f)        Дата уплаты денежных средств [●].
Any capitalized terms used in this Underwriting Agreement Termination Notice and not defined herein shall have the meaning given to them in the SPA. Термины, используемые в настоящем Уведомлении о продаже Акций с заглавной буквы, но не определенные в нем, имеют значение, предусмотренное для таких терминов в ДКП.
Kind regards, С уважением,
[Buyer’s authorised representative] [Подпись уполномоченного представителя Покупателя]
[Full name] [Ф.И.О.]